Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条株主の合法的権益を守るため、さらに Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460) (以下「会社」と略称する)株主総会の職責権限を明確にし、その組織、行為を規範化し、株主総会が法に基づいて職権及び株主総会の正常な秩序と議事効率を行使することを保証する。「中華人民共和国証券法」と「 Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460) 定款」(以下「会社定款」と略称する)、「上場会社株主総会規則」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「香港連合取引所有限会社証券上場規則」(以下「香港上場規則」と略称する)の関連規定は、会社の実情と結びつけて、本規則を制定する。
第二条本規則は株主総会に適用され、株主、株主代理人及び株主総会会議に出席する取締役、監事及び高級管理者に拘束力がある。
第三条株主総会は全株主からなり、株主は自ら株主総会に出席することができ、代理人に代わって出席と採決を依頼し、授権範囲を明確にすることができる。株主総会に出席する人には、取締役、監事、高級管理職、取締役会が株主総会に参加する必要があると判断した他の人が含まれます。第四条株主総会の開催、会議議事日程、記録及び日常事項は取締役会秘書が責任を負う。
第二章株主総会の職権
第五条株主総会は会社の権力機構であり、以下の職権を行使する。
(一)会社の経営方針と投資計画を決定する。
(二)従業員の代表が担当しない取締役を選挙し、交換し、取締役に関する報酬事項を決定する。
(三)従業員代表が担当しない監事を選挙し、交換し、監事に関する報酬事項を決定する。
(四)取締役会の報告を審議・承認する。
(五)監事会の報告を審議・承認する。
(六)会社の年度財務予算案、決算案を審議・承認する。
(七)会社の利益分配案と損失補填案を審議・承認する。
(八)会社の登録資本金の増加または減少について決議する。
(九)会社の合併、分立、解散、清算または会社の形式変更などの事項について決議する。
(十)会社が社債、その他の証券及び上場を発行することについて決議する。
(十一)会社が会計士事務所を採用、解任または再雇用しないことを決議する。
(十二)「会社定款」を改正する。
(十三)会社の議決権を代表する株式の3パーセント以上を単独または合計で保有する株主の提案を審議する。
(十四)「会社定款」第六十四条に規定された担保事項を審議・承認する。
(十五)会社が一年以内に重大資産を購入、販売したり、保証金額が会社の資産総額の30パーセントを超えたりする事項を審議する。
(十六)募集資金の用途変更を承認する事項を審議する。
(十七)株式激励計画を審議する。
(十八)法律、行政法規、会社の株式上場地の上場規則及び「会社定款」は株主総会が決議しなければならないその他の事項を規定している。
第六条当社が発生した取引(当社が贈与された現金資産を除く)が以下の基準の一つに達した場合、当社は関連法律法規、「深セン証券取引所株式上場規則」の規定に基づいて適時に開示しなければならないほか、株主総会の審議を提出しなければならない。
(一)取引に関わる資産総額は当社の最近の監査総資産の50%以上を占め、当該取引に関わる資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、比較的高い者を計算データとする。
(二)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は当社の最近の会計年度に監査された営業収入の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超える。
(三)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は当社の最近の会計年度に監査された純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超える。
(四)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は当社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えた。
(五)取引によって生じた利益は当社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超えた。
会社が12ヶ月以内に発生した取引標的に関する同類取引は、累計計算の原則に従って適用する前に規定しなければならない。前項の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算範囲に組み入れない。
上記の指標計算に係るデータは、負の値の場合、その絶対値を取って計算する。
取引の標的が「資産の購入または売却」である場合、資産総額と成約金額の中の高い者を計算基準とし、取引事項のタイプによって連続12ヶ月以内に累計計算し、累計計算を経て会社の最近の1期監査総資産の30%に達した事項は、開示し、監査または評価を行うほか、株主総会の審議に提出しなければならない。会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決された。
第七条会社と関連者が発生した取引（会社が現金資産を贈与し、担保を提供した場合を除く）の金額が3000万元以上であり、かつ会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、適時に開示しなければならないほか、証券、先物関連業務を執行する資格を有する仲介機構を招聘し、取引標的の評価または監査を行う。この取引は株主総会の審議に提出しなければならない。
「深セン証券取引所株式上場規則」10.2.11条の日常経営に関連する関連取引所に関連する取引標的に基づき、監査または評価を行わないことができる。
会社が連続して12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に従って前項の規定を適用しなければならない。
(一)同一の関連者との取引。
(二)異なる関連者と行った同一取引標的との関連取引。
上記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御されたり、互いに株式制御関係が存在したりする他の関連者を含む。
本条第一項の規定に従って関連義務を履行した場合、関連する累計計算に組み入れない
範囲。
第八条会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
(一)会社及び会社の持株子会社の対外保証総額は、最近の純資産の50%以上を監査した後に提供されたいかなる保証に達したか、または超えた。
(二)会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%を超えた後に提供されたいかなる保証に達したり、超えたりする。
(三)資産負債率が70%を超える保証対象に提供する保証。
(四)単一保証額が最近の一期監査純資産の10%を超える保証。
(五)12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
(六)12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額が5000万元を超えた。
(七)株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証。
(八)法律、行政法規、部門規則、会社の株式上場地証券取引所及び「会社定款」に規定されたその他の株主総会の審議を経て通過しなければならない保証。
株主総会が前項第(五)項の担保事項を審議する場合、会議に出席した株主の議決権の3分の2以上を経て可決しなければならない。
会社が会社の株主または実際の支配者に担保を提供する場合、株主総会の決議を経なければならない。株主総会は、株主、実際の支配者及びその関連者に提供された担保議案を審議する際、当該株主又は当該実際の支配者によって支配された株主は、当該議決に参加してはならず、当該議決は株主総会に出席した他の株主が保有する議決権の過半数を経て可決しなければならない。
取締役会または株主総会の承認を得ずに、会社は対外的に保証を提供してはならない。
第九条株主総会が授権する場合、授権の内容は明確で、具体的であるべきである。
第三章株主総会の開催
第十条株主総会は、年度株主総会（以下「株主総会」という）と臨時株主総会に分けられる。株主総会は毎年1回開催され、前会計年度が終了してから6ヶ月以内に開催される。
会社が上述の期限内に株主総会を開くことができない場合、会社の所在地である中国証券監督管理委員会の派遣機構と会社の株式上場地の証券取引所に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第十一条次のいずれかの場合、取締役会は事実が発生した日から二ヶ月以内に臨時株主総会を開催しなければならない。
(一)取締役の人数が「会社法」に規定された人数または「会社定款」の要求額の3分の2未満である場合。
(二)会社が損失を補っていない場合、実収株式総額の3分の1に達した場合。
(3)単独または合計会社が発行した議決権のある株式の10パーセント以上(10パーセントを含む)を保有する株主が書面による臨時株主総会を開く場合。
(四)取締役会が必要または監事会が開催を提案した場合。
(五)法律法規、会社の株式上場地の上場規則及び「会社定款」に規定されたその他の状況。
第12条株主総会会議は取締役会が法に基づいて招集し、理事長が会議の議長を務める。理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、副理事長が会議を招集し、会議の議長を務めなければならない。副理事長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、半数以上の取締役が共同で1人の取締役を推挙して会議を招集し、会議の議長を務める。
監事会が自ら招集した株主総会は、監事会の議長が主宰する。監事会の議長が職務を履行できない場合、または職務を履行しない場合、監事会の副主席が主宰する。監事会副主席が職務を履行できない又は職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で推挙した1名の監事
