Chalkis Health Industry Co.Ltd(000972)
2021年度独立取締役述職報告
私たちは Chalkis Health Industry Co.Ltd(000972) の独立取締役として、「会社法」、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「社会公衆株株主権益保護の強化に関する若干の規定」、「会社定款」などの関連法律法規の規定と要求に基づき、2021年度の仕事の中で、職責を忠実に履行し、独立取締役の独立作用を十分に発揮し、積極的に関連会議に出席し、取締役会の各議案を真剣に審議し、会社の関連事項に対して独立した意見を発表した。会社全体の利益の維持、全体の株主、特に中小株主の合法的権益の維持をめぐって勤勉に仕事を展開する。2021年度の独立取締役の職責履行状況を以下に報告する。
一、会議に出席する状況
独立取締役が取締役会及び株主総会に出席する場合
連続するかどうか
本報告期間は現場に出席すべきで、通信側の委託で出席する。
独立取締役は取締役会に2回欠席し、株主が取締役会に参加しなかった。
氏名会回数董大会参加回数回数数事会回数数より
会議
謝竹雲11 0 11 0 0 No 6
龚婕寧11 0 0 0 0 No 6
沈小軍8 0 8 0 0 No 5
今年度は、提出される取締役会の会議審議の関連資料と会議審議の関連事項について、真剣に審査し、検証し、慎重な態度で採決権を行使し、採決が必要な関連議案に対して有効な意見を出した。
二、独立意見の発表状況
われわれは勤勉に責任を果たし、会社の運営状況を詳しく理解し、取締役会の討論事項に対して客観的で公正な独立意見を発表し、重大な関連取引、取締役指名、役員の任命、会計士事務所の採用などの重大な事項に注目している。2021年、私たちは会社の保証状況、利益分配予案などに対して独立した意見を発表しました。具体的な内容は以下の通りです。
(I)2021年4月21日に第8回取締役会第33回会議を開き、当社は会社の独立取締役として関連事項について独立意見を発表した。
1、持株株主及びその他の関連者の占有資金と対外保証状況に関する特別説明と独立意見;
中国証券監督管理委員会の「上場企業と関連者の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通120号」(以下「通知」と略称する)の関連規定に基づき、真剣に審査した結果、会社の報告期間の関連者の資金占用と対外保証状況について特別説明と独立意見を発表した。
(1)報告期末までに、会社は持株株主及びその他の関連者が会社の資金を非経営的に占有する状況は存在しない。(2)報告期末まで、会社は対外保証状況が発生していない。
上記の状況に鑑みて、会社は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所及び「会社法」及び「会社定款」などの関連規定に厳格に従い、資金の占用及び違反保証行為は存在せず、対外保証リスクをコントロールし、広範な株主の合法的権益を効果的に保障したと考えている。
2、社内統制自己評価報告に関する意見；
会社は「企業内部統制基本規範」、「企業内部統制評価ガイドライン」及びその他の関連法律法規の要求に基づき、当社は「2020年度内部統制自己評価報告」を真剣に審査し、以下の独立意見を発表した。
われわれは会社の内部制御制度が比較的健全で、会社の既存の内部制御制度はすでに会社の運営の各方面と各段階を基本的にカバーし、規範的な管理体系を形成し、内外部環境の変化に伴って徐々に内部制御制度を完備していると考えている。報告期間内に、会社は多くの内部統制制度を新設し、改正し、会社の内部統制の各重点活動はすべて各制度の規定に厳格に従って行うことができ、深セン証券取引所の「上場会社の内部統制ガイドライン」と会社の内部統制制度に違反する状況は発見されなかった。以上、当社が発行した「2020年度内部統制自己評価報告」は、社内統制の実態をリアルに反映していると考えています。
3、会社の取締役会が提出した2020年度の利益は分配せず、資本積立金の株式転換も行わないという独立した意見。中興財光華会計士事務所の有限責任会社の監査により、2020年度に親会社の所有者に帰属する純利益-26589276805元を実現し、親会社の純利益は-18433674145元で、上期初の未分配利益-1437765771元を加え、今期は政策変更の影響数0元で、親会社の累計実際の分配可能利益は-170333042576元であることが確認された。会社が累計して株主に分配できる利益がマイナスであることを考慮して、会社は2020年度に利益分配を行わず、資本積立金の増資も行わない予定である。
会社の報告期末に株主が利益を分配できる実際の状況に鑑み、会社の取締役会は2020年度に利益分配と資本積立金の株式転換を実施しないことを決定した。上記の決定は会社の実情と「会社定款」の規定に合致し、取締役会が提出した会社が2020年度に利益分配や積立金の転増予案を行わないことに異議はないと考えています。
4、会社が2020年に資産減損引当金、信用減損損失を計上する議案に関する独立意見。
「企業会計準則」などの規定によると、2020年末に会社が計上した各資産の減価償却準備は2662144442元で、そのうち在庫の下落準備は260292461元である。工事物資の減価償却損失は59751981元である。2020年末会社が信用減損損失4211273136元を計上
会社の資産の実情、会社が資産減価償却準備と信用減価償却損失を計上する採決手続きは合法的で、根拠が十分である。
資産減価償却準備と信用減価償却損失は企業会計準則と会計政策の関連規定に合致し、会社の資産状況を真実かつ正確に反映し、会社及び中小株主の利益を損なうことなく、今回の資産減価償却準備と信用減価償却損失の計上に同意する。(II)2021年5月14日に開催された第8回取締役会第35回臨時会議では、当社の独立取締役として関連事項について独立意見を発表しました。
1、『会社の取締役会の交代選挙に関する議案』
会社の第8期取締役会の任期はすでに満了し、「会社法」などの法律法規と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の取締役会は王柳萍、王東平、孔繁立、王長江、王以勝、趙騰、謝竹雲、龚婕寧、沈小軍を会社の第9期取締役会取締役候補(そのうち謝竹雲、龚婕寧、沈小軍を独立取締役候補)に指名した。会社の取締役会の交代選挙に関する資料、第9回取締役会の取締役候補者の個人履歴などの関連資料を審査した結果、私たちは一致して以下のように考えている。
(1)取締役会を開いて当該事項を審議する前に、独立取締役全体の事前承認を得た。
(2)会社の第9回取締役会の取締役候補者の指名はすでに指名された本人の同意を得た。私たちもノミネートされた人の教育背景、職業経歴と専門素養などの状況を十分に理解し、ノミネートされた人は相応の職務能力と条件を備えている。(3)指名手続きと被指名者の職務資格は関連法律、法規の規定と「会社定款」の規定に合致し、取締役候補者が「会社法」に規定された取締役を務めてはならない状況は発見されず、すべての取締役候補者は信用喪失被執行者ではなく、中国証券監督管理委員会に市場参入者と認定され、参入が解除されていない状況も存在しない。いずれも中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所のいかなる処罰と懲戒を受けておらず、会社の取締役を務める資格に合致している。
(4)指名された3人の独立取締役候補は中国証券監督管理委員会の「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」及びその他の関連規定に要求された独立性を備え、沈小軍を除いて独立取締役の職務資格証明書を取得し、会社の独立取締役を担当する資格を備えている。沈小軍は最近の独立取締役の育成訓練に参加し、深セン証券取引所が認可した独立取締役資格証明書を取得すると約束した。
(III)2021年5月31日に開催された第9回取締役会の第1回臨時会議では、当社の独立取締役として関連事項について独立意見を発表しました。
1、会社の高級管理職の任命に関する事項
今回任命された高級管理職の指名方式、任命手続きは、「中華人民共和国会社法」、「深セン証券取引所株式上場規則(2020年改訂)」、「深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン(2020年改訂)」及び「会社定款」の規定に合致すると考えている。
審査の結果、今回任命された高級管理職は職権の行使に適応する職務条件を備えており、「会社法」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」などの規定がある上場企業の高級管理職を担当してはならない状況は発見されず、信用喪失被執行者として列挙された状況は存在せず、中国証券監督会及びその他の関係部門の処罰と深セン証券取引所の懲戒を受けていない。
今回の任命高級管理職は、任命された人の資格条件、経営と管理経験、業務専門などの状況を十分に理解した上で行われたもので、任命された人は職責を履行するために必要な専門や業界の知識を備えており、会社の相応の職場の職責を求めることができ、会社の発展に有利であり、会社やその他の株主の利益を損なうことはない。
(IV)2021年6月30日に開催された第9回取締役会第2回臨時会議では、会社の独立取締役として関連事項について独立意見を発表しました。
1、『会社の取締役会の改組選挙に関する議案』
現在、会社の第1大株主である6師国資会社、第2大株主である国恒投資会社と議決権譲受人である千琥医薬会社、千投医療が共同で署名した「終止協定」に鑑みて。会社は「会社法」、「会社定款」の関連規定に基づいて取締役会改組選挙を行い、取締役会指名委員会を通じて条件に合致する株主指名推薦の取締役候補者に対して職務資格審査を行い、関連株主の意見を聴取し、取締役候補者本人の意見を求めた後、下記の推薦者が取締役職務資格に合致すると判断し、今回の改組選挙の取締役候補者に確定した。
会社の第1大株主の6師国資会社(持株数124769223、割合161768%)は、荘炎勲、葉徳明会社の第9回取締役会取締役候補に指名された。
会社の第2大株主である国恒投資会社(持株数10000000、割合129654%)は、会社の第9回取締役会取締役候補に匡列文を指名した。
会社の取締役会の改組選挙に関する資料、第9回取締役会の取締役候補者の個人履歴などの関連資料を審査した結果、私たちは一致して以下のように考えた。
(1)取締役会を開いて当該事項を審議する前に、独立取締役全体の事前承認を得た。
(2)会社の第9回取締役会の取締役候補者の指名はすでに指名された本人の同意を得た。私たちもノミネートされた人の教育背景、職業経歴と専門素養などの状況を十分に理解し、ノミネートされた人は相応の職務能力と条件を備えている。
(3)指名手続きと被指名者の職務資格は関連法律、法規の規定と「会社定款」の規定に合致し、取締役候補者が「会社法」に規定された取締役を務めてはならない状況は発見されず、すべての取締役候補者は信用喪失被執行者ではなく、中国証券監督管理委員会に市場参入者と認定され、参入が解除されていない状況も存在しない。いずれも中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所のいかなる処罰と懲戒を受けておらず、会社の取締役を務める資格に合致している。
このため、以上の取締役候補者を会社の株主総会に提出して選挙を行うことに同意し、選挙時に累積投票採決方式を採用する。
2、『会社副総経理の任命に関する議案』
今回任命された高級管理職の指名方式、任命手続きは、「中華人民共和国会社法」、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社規範運営ガイドライン」及び「会社定款」の規定に合致していると考えている。
審査の結果、今回任命された高級管理職は職権の行使に適応する職務条件を備えており、「会社法」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」などの規定がある上場企業の高級管理職を担当してはならない状況は発見されず、信用喪失被執行者として列挙された状況は存在せず、中国証券監督会及びその他の関係部門の処罰と深セン証券取引所の懲戒を受けていない。
今回の任命高級管理職は、任命された人の資格条件、経営と管理経験、業務専門などの状況を十分に理解した上で行われたもので、任命された人は職責を履行するために必要な専門や業界の知識を備えており、会社の相応の職場の職責を求めることができ、会社の発展に有利であり、会社やその他の株主の利益を損なうことはない。
庄炎勲を会社の副総経理に任命することに同意し、任期は取締役会の審議が通過した日から第9回取締役会の満了までである。3、会社の取締役会秘書と証券事務代表の任命に関する独立意見
独立取締役を経て、証券事務代表を新たに任命した任遠の個人経歴、教育背景、仕事経歴などの状況を十分に理解し、審査した。私たちは任遠が職責を履行するために必要な資格と専門知識を備え、豊富な経営管理経験を持ち、良好な職業道徳と個人の品格を持っていると考えています。「会社法」第1406条に規定されている状況は発見されず、中国証券監督管理委員会に市場立ち入り禁止者と確定され、まだ立ち入り禁止期間にある場合はなく、中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所のいかなる処罰も受けたことがない。
