証券コード： Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460) 証券略称： Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460) 番号：臨2022012 Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460)
上海集錦帰に対する転換債投資に関する鉱業権投資に関する公告
当社及び取締役会の全員は公告内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、対外投資の概要
Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460) (以下「会社」と略称する)2021年3月25日に開催された第5回取締役会第38回会議は「上海聚錦帰に対する転換債投資に関する鉱業権投資に関する議案」を審議し、会社が自己資金31500万元で上海聚錦帰企業管理パートナー企業(有限パートナー)(以下「上海聚錦帰」と略称する)に投資する転換債に同意し、期限は2年である。上海聚錦帰はその保有する新余赣鋒鉱業有限会社の18%の株式で会社に質押担保を提供することに同意した。転換可能債権の満期日に、会社は上海聚錦帰から会社の前述の転換可能債権投資元金と利息を選択することができ、また前述の転換可能債権投資元金を上海聚錦帰47.37%の有限パートナーシェアに転換することを選択することができ、さらに新余赣鋒鉱業有限会社の18%の株式に置換することができ、置換が完了した後、会社は新余赣鋒鉱業有限会社の合計80%の株式を保有し、上海聚錦帰パートナーシェアを保有しない。上海聚錦帰は新余赣鋒鉱業有限会社の合計20%の株式を保有し、会社の経営層に関連手続きを許可し、関連法律文書に署名する。
「深セン証券取引所マザーボード上場会社規範運営ガイドライン」、「会社定款」の関連規定によると、今回の対外投資事項は関連取引を構成せず、「上場会社重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。今回の対外投資事項は株主総会の審議に提出する必要はない。
二、協力者の基本状況
上海聚錦帰企業管理パートナー企業(有限パートナー)
統一社会信用コード：91310120 MA 7 FRRBG 5 R
住所：上海市奉賢区望園南路2288弄1号412室
執行事務パートナー:上海鴻酢企業管理有限会社
登録資本金：100万人民元
タイプ:有限パートナー企業
設立日：2022年1月7日
経営範囲:企業管理;企業管理コンサルティング;情報コンサルティングサービス(ライセンス類情報コンサルティングサービスを含まない)
上海聚錦帰は会社及び会社の実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職と財産権、業務、資産、債権債務、人員などの面で関連関係がない。上海聚錦帰は2022年1月に設立され、その最近の財務データは以下の通りである:単位:元指標2022年2月28日
(監査なし)
資産総額18009800
純資産18009800
指標2022年2月
(監査なし)
営業収入0
純利益-2
三、鉱業権に関する状況
松の丘ニオブ鉱プロジェクトは今回の取引所の主要な鉱業プロジェクトである。本公告の開示日までに、当該項目の株式構造は図の通りである。
(I)新余赣鋒鉱業有限会社
統一社会信用コード：91360504 MA 7 H 3 T 3 F 28
住所：江西省新余市ハイテク開発区南源路2668号 Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460) 6棟101
法定代表者：王彬
登録資本金：100万人民元
タイプ：有限責任公司設立日：2022年2月18日
経営範囲:非金属鉱及び製品販売、金属鉱石販売、企業管理コンサルティング、基礎地質調査、選鉱(許可業務を除き、法律法規の非禁止又は制限項目を自主的に経営することができる)
新余赣鋒鉱業有限会社は2022年2月に設立され、その最近の財務データは以下の通りである。
単位：元指標2022年2月28日
(監査なし)
資産総額10853800000
純資産10853800000
指標2022年2月
(監査なし)
営業収入0
純利益0
(II)松の丘ニオブ鉱プロジェクトの基本状況
新余赣鋒鉱業有限会社は江西省上饶市横峰県にある松の丘ニオブ鉱プロジェクトを間接的に所有し、現在1つの探鉱許可証を持っており、探鉱権の採鉱権転換に関する手続きを行っている。
探鉱権許可証番号T 36 China Vanke Co.Ltd(000002) Han’S Laser Technology Industry Group Co.Ltd(002008) 25019676
探鉱権者江西金峰鉱業有限会社
探鉱権者住所横峰県岑陽鎮虹橋西路南区77号
調査項目名称江西省横峰県松の松の丘ニオブ鉱の探査
地理的位置江西省上饶市横峰県
図面番号H 50 E 021015
調査面積3.53平方キロメートル
有効期限2021年5月23日から2023年5月22日まで
発証単位江西省自然資源庁
江西省国土資源庁国土資備蓄字201816号「『江西省横峰県松樹岡鉱区ニオブタンタル探査報告』鉱物資源埋蔵量審査届出証明」によると、探査報告届出合計鉱石量は298604万トン、Ta 2 O 5、Nb 2 O 5酸化物量はそれぞれ42444トン、63591トン、酸化ルビジウム601834トン、酸化リチウム Guangdong Gensho Logistics Co.Ltd(603813) トン、平均品位は0.2022%であった。
四、転換可能債権投資協議の主な内容
1.会社は本契約に約束された条項と条件に従って上海聚錦帰に人民元31500万元(大文字:三亿壹仟伍佰万元整)の転換債投資を提供する予定で、転換債の満期日に、会社は上海聚錦帰が本契約に約束された条項と条項に従って会社の前述の転換債投資元金と利息を返還することを選択することができ、前述の転換債投資元金を上海聚錦帰の有限パートナーシェアに転換することも選択することができる。
2.取引の安全を保障するため、上海聚錦帰はその保有する新余赣鋒鉱業有限会社の18%の株式で会社に質押担保(以下「担保株式」と略称する)を提供することに同意した。3.会社が上海聚錦帰を選んで転換債投資元金と利息を返還する場合、上海聚錦帰は会社の転換債投資元金を返還し、転換債投資元金を基数として9%の年利率(計算時に完全な自然年でない場合、9%を365日で割って日で計算し、この利息は複利を計算しない)で会社に利息を支払う。利息計算期間は、会社が転換可能債券投資元金を上海聚錦帰指定口座に振り込んだ日から、会社指定口座が上海聚錦帰から返還されたすべての転換可能債券投資元金と利息を受け取った日までである。
4.本契約の下で転換可能債権の期限が切れた日とは、会社が転換可能債権の投資を上海聚錦帰指定口座に振り込んだ日から2(2)自然年度が満了した日を指す。
5.各方面が会社の転換に同意したパートナーシェアは上海聚錦帰投後の推定値66500万元(大文字:陸億陸仟伍佰万元整)に基づいて計算しなければならない。すなわち、会社は転換権を行使した後、上海聚錦帰47.37%のパートナーシェアを保有している。
6.各方面の同意により、もし会社が転換可能な債務投資元金を上海聚錦帰パートナーシップに転換することを選択した場合、会社が正式に加入した後の10営業日以内に、各方面は積極的に協力し、会社が本協議に基づいて獲得したすべての上海聚錦帰パートナーシップを上海聚錦帰が保有している新余赣鋒鉱業有限会社の18%の株式の交換取引に置き換えることを実行しなければならない。すべての関連法律文書(脱退協定、脱退決議、株交換協定などを含むが、これらに限定されない)に署名し、工商変更プログラムを完成する。
7.置換が完了した後、会社は新余赣鋒鉱業有限会社の合計80%の株式を保有し、上海聚錦帰パートナーシェアを保有しない。上海聚錦帰は新余赣鋒鉱業有限会社の合計20%の株式を保有する。
8.本契約に約束された条項と条件に従って、転換可能債券投資元金を上海聚錦帰パートナーシェアに転換する。曖昧さを避けるために、会社が上記の転換権を行使することを選択した場合、本協議の下で債権を転換して元金を投資して利息を計算しないことができる。
五、今回の転換可能債権条項及び転換株評価の合理性
今回の転換可能な債券投資は、新余赣鋒鉱業有限会社傘下の松の松の丘ニオブ鉱プロジェクトに対して十分な実行可能性の研究分析、職務遂行調査、監査評価などの仕事を行った後の結果である。そのうち、会社は転換可能債権の利息、期限、質押担保条件などを十分に評価し、考慮し、転換可能債権の各条件は市場慣例に合致し、会社の利益に合致していると考えている。同時に、会社は転換可能な債券元金を上海聚錦帰47.37%のパートナーシェアと新余赣鋒鉱業有限会社の18%の株式に転換する権利があり、この転換手配の実際の標的プロジェクト会社の推定値は17.5億元である。上海立信資産評価有限会社が発行した「 Ganfeng Lithium Co.Ltd(002460) 上海中城徳基鉱業投資有限会社の株式を買収する予定である上海中城徳基鉱業投資有限会社の株主のすべての権益価値評価報告」(信資評価字(2022)第A 00005号)(以下「評価報告」と略称する)を参考にした。評価報告書によると、資産基礎法の評価を経て、中城徳基の評価基準日2021年11月30日の評価値は17493010万元だった。以上のように、会社は今回の転債条項の設置が合理的で、転株条項の評価値が価格に対して公正で、会社の利益に合致していると考えている。
六、今回の対外投資の目的、存在するリスクと会社への影響
今回の対外投資は新余赣鋒鉱業有限会社傘下の松の丘ニオブ鉱プロジェクトの生産進度を推進し、リチウム資源の上流に配置された投資と発展能力を強化し、会社の核心競争力と利益能力をさらに向上させるのに有利である。
今回の対外投資は会社のキャッシュフローに一定の純流出をもたらすが、会社の正常な運営資金に明らかな影響を与えることはない。今回の対外投資は会社の短期的な財務状況と経営成果に重大な影響を与えない。
転換可能債権の約束期限が満期になる前に、会社の取締役会は上海聚錦帰と新余赣鋒鉱業有限会社の実際の経営状況と市場の見通し状況に基づいて、転換可能債権を上海聚錦帰の有限パートナーシェアと新余赣鋒鉱業有限会社の株式に転換するかどうかを決定し、会社が今回投資した上海聚錦帰転換可能債権には時間通りに返済できないリスクと転換できないリスクがある。
会社の取締役会は事項の進展状況に積極的に注目し、情報開示義務をタイムリーに履行する。多くの投資家が理性的に投資し、投資リスクに注意してください。
七、リスクコントロール及び取締役会の意見
会社の取締役会は、今回の対外投資は新余赣鋒鉱業有限会社傘下の松の丘ニオブ鉱プロジェクトの生産進度を推進し、リチウム資源の上流に配置された投資と発展能力を強化し、会社の核心競争力と利益能力をさらに向上させ、会社の発展戦略に合致するためだと考えている。今回の対外投資可転債は上海聚錦帰が保有する新余赣鋒鉱業有限会社の18%の株式で会社に質押担保を提供し、担保措置を提供する。
