2021年度独立取締役述職報告
株主の皆様:
本人は Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) (以下「会社」と略称する)独立取締役として、2021年に「会社法」、「証券法」、「上場会社管理準則」、「上場会社に独立取締役制度を確立することに関する指導意見」、「社会公衆株株主権益保護の強化に関する若干の規定」などの法律法規と規範性文書、及び当社の「会社定款」、「独立取締役年報工作制度」などの関連規定の要求に従い、誠実、忠実、勤勉の原則を謹んで遵守し、独立取締役の職責履行規範を厳守し、独立取締役の権利と義務を慎重、独立、客観的に行使し、独立取締役の役割を十分に発揮し、会社と全体株主、特に中小株主の合法的権益を確実に維持する。2021年度の職務履行状況について以下のように報告する。
一、会議の出席状況
2021年、会社の第9回取締役会は全部で10回の会議を開き、本人は厳格に関連規範の要求に従ってすべての取締役会会議に10回出席した。2021年、会社は2回の株主総会を開き、本人は1回の会議に列席した。具体的な参会状況は以下の表に示す。
表1：取締役会、株主総会への出席状況
本報告期間中に現場に出席すべき旨通信方式で出席を依頼した欠席回数が2回連続して株主に出席していないか
取締役会回数参加回数自ら会議に参加する回数
10 1 9 0 0 No 1
本人は、報告期間内に、会社の歴代取締役会、株主総会の招集、開催内容と手順はすべて法律法規、規範性文書及び会社定款の規定に合致すると考えている。毎回会議が開かれる前に、私は規定の時間に早めに会議の関連資料を受け取って十分に理解することができて、積極的に議題の討論を審議することに参加して、私が知った当社の重大事項の決定について独立取締役の職権を十分に行使して、そして法に基づいて規則に従って相応の事項について独立意見を出して、会社の取締役会のために科学的な決定をするために積極的な役割を果たしました。報告期間中、本人は過去の取締役会会議で審議された関連議案に賛成票を投じ、反対票や棄権票はなかった。
二、発表した独立意見の状況
2021年、本人は各法律法規と規範性文書の要求に厳格に従い、独立取締役の職業道徳を断固として厳守し、独立取締役が果たすべき各権利と義務を確実に履行し、役員の任命、関連取引、資金占用、重大資産購入、株式期間権激励計画、従業員の持株計画、証券投資などの関連事項に対して真剣、独立、客観的な審議を行った。報告期間中、本人は審議内容について23項目の独立意見、6項目の事前承認意見を発表し、会社の取締役会のために会社の発展に合致し、より科学的で合理的な戦略決定を行うために積極的な推進作用を果たした。詳しくは以下の表を参照してください。
時間独立の意見を発表する
1、会社の高級管理職の任命に関する独立意見
2021年3月3日
2、独立取締役候補の選出に関する独立意見
3、会社の2020年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
4、会社の2020年度利益分配予案に関する独立意見
5.継続雇用会社2021年度監査機構（内部統制監査を含む）に関する独立意見
2021年3月25日6、会社の関連者の資金占用と対外保証に関する特別説明と独立意見
7.2021年度日常関連取引の予想に関する独立意見
8、2020年度日常関連取引の実際発生金額と予想金額の差が大きい特定項目について
に会う
9、『董監事及び高級管理職などの核心人員の報酬と審査管理方法』2020年
執行状況の独立意見
10、インセンティブ対象者に2020年株式オプションインセンティブ計画予約株式オプションを付与することに関する独立意見
11.会社が2021年度従業員持株計画を実施することに関する独立意見
12、会社の2020年度証券投資状況に関する独立意見
2021年5月11日13 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) 重大資産購入に関する独立意見
14.会社が2020年株式オプションインセンティブ計画において初めて株式オプションを授与する第1行権期間の行権条件の達成に関する独立意見
2021年6月8日15日、一部の株式オプションの抹消に関する独立意見
162021年度従業員持株計画取引価格の調整に関する独立意見
17、「 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) 未来三年(20212023年)株主収益計画」に関する独立意見
2021年6月11日18、評価機関の独立性、評価仮定前提の合理性、評価定価の公正性に関する独立意見
19 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) 重大資産購入に関する独立意見
2021年8月26日20、会社の関連者の資金占用と対外保証に関する特別説明と独立意見
2021年11月3日21日、雲白薬香港有限公司が万隆控股集団有限公司の全株式及び関連取引を全面的に買収する予定であるという独立意見
222022年度日常関連取引予定に関する独立意見
2021年12月29日
232022年に閑置自有資金を利用して証券投資を展開し、額を調整することに関する独立意見
発表時期事前承認意見
1.再雇用会社2021年度監査機構（内部統制監査を含む）に関する事前承認意見2021年3月25日
2、2021年度の予定日常関連取引についての事前承認意見
2021年5月11日3 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) 重大資産購入に関する事前承認意見
2021年6月11日4 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) 重大資産購入に関する事前承認意見
2021年11月3日5日、雲白薬香港有限公司が万隆控股集団有限公司の全株式及び関連取引を全面的に買収する予定であることに関する事前承認意見
2021年12月29日6、2022年度予定日常関連取引に関する事前承認意見
三、専門委員会の仕事状況
(I)指名委員会
本人は会社取締役会指名委員会主任委員として、報告期間内に国家関連法律法規と規範性文書の要求に基づき、会社の経営と発展需要をめぐって、2回の指名委員会会議を招集し、CEOの任命、独立取締役の指名に関する議案を真剣に審議し、同時に、会社の首席科学者の導入を提案する報告を十分に聴取した。革新的な研究開発能力と世界の科学技術資源の統合能力を全面的に向上させ、会社が新しい業務の孵化を加速させ、持続的に安定した成長を推進するために提案した。
(II)報酬と審査委員会
本人は会社の取締役会の報酬と審査委員会の委員として、報告期間内のすべての8回の報酬と審査委員会の会議に出席して、株式オプション激励計画、2021年度従業員の持株計画、高級管理職の2021年の固定報酬執行方案などの議案に対して真剣に審議を行って、自身の上場会社の監督管理と規範運営などの方面の専門知識と経験に基づいて、会社の取締役を促進するために、監事及び高級管理職は職責を十分に履行し、市場の法則と国際基準に合致する上場企業の激励メカニズムの建言献策をさらに完備する。
四、現場調査及び職務遂行能力の向上状況
報告期間内、本人は会社が開催したすべての取締役会に出席し、一部の株主総会に列席し、現場での参加時間を利用して、会社の他の取締役と高級管理者と深くコミュニケーションし、会社の経営状況と発展配置を全面的に理解した。また、本人は電話、メール、メールなどの多ルートのコミュニケーションルートを通じて、会社の取締役、高級管理職、その他の関係者と交流を維持し、リアルタイムで会社の最新状況を理解しています。
五、投資家の権益保護に関する状況
報告期間内、本人は取締役会の各議案について独立、客観、公正な審議を行い、すべての議決権を慎重に、慎重に行使した。同時に、法律法規の要求に厳格に従い、関連事項に対して真剣に独立意見を発表し、会社の取締役、高級管理職の職責履行状況に対して客観的、厳粛な督促と考察を行った。株主の利益にかかわる重大な事項に対して、会社の取締役と役員と全面的な協議と評価を行い、全株主、特に中小株主の合法的権益を確実に維持する。また、本人は会社の情報開示義務の履行状況を引き続き監督し、会社が株主全体の情報開示業務に対して厳格に真実、正確、完全、簡明明瞭、分かりやすいことを確保する。
六、報告期間内のその他の仕事状況
(I)取締役会の開催を提案しない場合。
(II)会計士事務所の採用または解任を提案していない場合。
(III)外部監査機関やコンサルティング機関などを独立して招聘していない。
七、会社が独立取締役の職務履行を支持する場合
2021年、本人が独立取締役の職権を履行する過程で、会社はすべて全面的な支持と協力を与えて、現場、電話、メール、微信、メールなどの多種のリアルタイムの疎通方式を構築して、積極的に関連する従業員、会議資料、現場事務などの有利な項目を提供して、本人が審議材料に対して補充意見を提出する時、会社はすべて比較的に短い時間内に有効な情報をフィードバックすることができます。本人が独立取締役の職責を履行するために有効な保障と強力な支持を提供した。
八、全体評価及び展望
「証券法」が2020年3月1日から正式に施行されるにつれて、詐欺発行、情報開示偽造などの犯罪の刑罰力を大幅に向上させ、持ち株株主、実際の支配者などの「肝心な少数」に対する刑事責任追及を強化し、推薦人などの仲介機構の「門番」の職責を圧縮し、2021年、本人は関連法律法規と規範的な文書の要求に厳格に従い、独立取締役の関連職権を真剣に履行し、会社の安定、健康、急速な発展を促進した。
2022年の初め、中国証券監督管理委員会、上海と深センの両市は前後して最新の監督管理ガイドラインに関する文書を密集して発表し、上場企業の規範的な運営と上場企業の品質を絶えず向上させるために、より厳格で、より実務的で、より細かい要求を提出した。2022年、ちょうど Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) の創製120周年の重要なマイルストーンに出会って、会社は“ユーザーの思惟”を核心の底層の論理にして、次第にマーケティングが旗を担いでマーケティング、研究開発、資本、デジタル化などの4ラウンドの駆動の反復的なアップグレードに向かって、持続的に新しい戦略のコースの迅速な着地を推進して、 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) は新しい成長エンジンの駆動の下で安定して遠いです。2022年、私は引き続き“4つの畏敬”の宗旨を実践して、勤勉に責任を果たして独立取締役の義務を履行して、独立取締役の監督作用をよく発揮して、全体の株主、特に中小株主の合法的権益を守って、更に会社の管理を完備します。同時に、本人は自分の専門知識と経験を十分に運用して Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) の発展のためにもっと建設的な提案を提供して、取締役会の科学的な決定のために参考意見を提供します。私も心から Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) が取締役会の指導の下でしっかりと経営して、安定して遠くまで行って、利益の関係者と一緒に、もっと雄大な目標とビジョンに向かって頭を上げて前進することを望んでいます。
以上、この報告に専念します。
(以下、本文なし)
レポートの署名ページ)
Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) 独立取締役(署名):戴揚
