Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) 内幕情報関係者登録管理制度
(2022年3月24日、会社の第9回取締役会2022年第4回会議の審議を経て可決)
第一章総則
第一条 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) (以下「会社」と略称する)の内幕情報登録管理を規範化し、内幕情報の秘密保持活動をしっかりと行い、情報開示の公平な原則を維持し、広範な投資家の合法的権益を保護する。「証券法」「上場企業管理準則」「上場企業情報開示管理方法」「上場企業監督管理ガイドライン第5号–上場企業内幕情報関係者登録管理制度」及び「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第5号–情報開示事務管理」の規定に基づき、「会社定款」と会社の実際の状況を結びつけて、本制度を制定する。
第二条本制度は、会社の各部門、支社及び持株子会社、会社が重大な影響を及ぼす参株会社の内幕情報及びその関係者の管理に適用する。本制度に規定されていない場合は、会社の「情報開示事務管理制度」の関連規定を適用する。
第三条インサイダー情報の知る人は積極的に会社と協力してインサイダー情報の知る人の登録をしっかりと行い、深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)の関連規則と本制度の関連要求に従い、直ちに会社に真実、正確、完全なインサイダー情報の知る人のファイル情報を提供しなければならない。
第四条取締役会はインサイダー情報登録管理機構であり、深交所の関連規則と本制度の関連要求に従ってインサイダー情報の知る人のファイルをタイムリーに登録し、報告し、インサイダー情報の知る人のファイルの真実、正確、完全を保証し、理事長を主な責任者とする。会社の取締役会秘書はインサイダー情報管理の責任者であり、会社のインサイダー情報関係者の登録と報告を担当する。
取締役会事務室はインサイダー情報管理の日常事務機構であり、取締役会秘書に協力して会社のインサイダー情報とインサイダー情報関係者の監督、管理、登録、開示、報告及び届出などの関連業務を具体的に処理する。
会社はインサイダー情報の知る人のファイルを報告すると同時に、書面の承諾を発行し、記入したインサイダー情報の知る人のファイルと重大事項のプロセス覚書の内容の真実、正確、完全を保証し、すべてのインサイダー情報の知る人に法律法規のインサイダー情報の知る人に関する規定を通報しなければならない。理事長、連席理事長及び取締役会秘書は書面承諾に署名して確認しなければならない。監事会は、内幕情報関係者登録管理制度の実施状況を監督しなければならない。
第五条会社は内幕情報の知る人の範囲を厳格に制御する。代表取締役、連席代表取締役の承認または授権を得ずに、会社のいかなる部門、支社および持株子会社、会社が重大な影響を実施できる株式会社と個人は、法律法規および上場規則に要求される義務を履行したり、有効な授権を受けたりしない限り、いかなるメディアや形式で外部に報告したり、会社の内幕情報に関する内容と資料を発表したりすることはできない。
第六条インサイダー情報関係者はインサイダー情報の秘密保持をしっかりと行い、インサイダー情報を漏らしてはならず、インサイダー情報を利用して本人、親族またはその他の機構および個人のために利益を計ってはならず、関連情報を利用して本人、親族またはその他の機構および個人の証券口座取引会社の株式およびその派生品種を使用してはならない。他人が会社の株とその派生品種を売買するか、他人と協力して会社の株とその派生品種の価格を操作することを提案する。
第二章インサイダー情報及びインサイダー情報の知る人の範囲
第七条本制度の内幕情報とは、「証券法」の関連規定に基づき、会社の経営、財務又は会社の株式及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす未公開の情報を指す。未公開とは、中国証券監督管理委員会、深交所が指定した上場企業の情報開示刊行物やウェブサイトで正式に公開されていないことを意味する。
第八条本制度が指す内幕情報の範囲は以下のとおりであるが、これらに限定されない。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事またはマネージャーが変動し、理事長またはマネージャーが職責を履行できない。
(VIII)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。
(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)会社の株式構造または生産経営状況に重大な変化が発生した。
(十三)社債の信用格付けが変化した。
(十四)会社の重大資産の抵当、質押、販売、譲渡、廃棄;
(十五)会社が満期債務を返済できなかった場合。
(十六)会社が新たに借金をしたり、年末の純資産の20パーセント以上を保証したりする。
(十七)会社が債権または財産を放棄して前年末の純資産の10パーセントを超えた場合。
(18)会社は前年末の純資産の10パーセントを超える重大な損失を発生した。
(十九)国務院証券監督管理機構が規定したその他の事項。
第九条内幕情報の知る人は以下を含む。
(I)会社及びその取締役、監事、高級管理者;会社の持株或いは実際にコントロールする企業及びその取締役、監事、高級管理者;社内で重大事項の計画、論証、意思決定などの一環に参与する人員。会社の職務によって内幕情報を知っている財務人員、内部監査人員、情報開示事務職員など。
(II)会社の5%以上の株式を保有する株主及びその取締役、監事、高級管理職;会社の持株株主、第一大株主及びその取締役、監事、高級管理職;会社買収者又は重大資産取引関係者及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者(ある場合);関連事項の提案株主及びその取締役、監事、高級管理職(ある場合);職務、仕事で内幕情報を取得できる証券監督管理機構の職員、または証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者。法定職責により証券の発行、取引又は会社及びその買収、重大資産取引を管理し、内幕情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の職員;法律に基づいて会社から内幕情報を取得したその他の外部部門の人員。重大事項の計画、論証、意思決定、審査・認可などの一環に参与するその他の外部部門の人員。
(III)第(I)(II)項の関係者と親族関係、業務往来関係などの原因で会社の内幕情報を知っている他の者。
(IV)中国証券監督管理委員会が規定した他の人員。
第三章内幕情報関係者の届出管理
第十条会社は内幕情報を法に基づいて公開する前に、会社の内幕情報の知る人のファイルに記入し、内幕情報が初めて法に基づいて公開された後の5つの取引日以内に深交所に報告しなければならない。
内幕情報関係者ファイルには、氏名または名称、国籍、証明書タイプ、証明書番号または統一社会信用コード、株主コード、連絡携帯電話、通信住所、所属単位、上場企業との関係、職務、関係者、関係タイプ、知情日付、知る場所、知る方法、知る段階、知る内容、登録者情報、登録時間などの情報が含まれなければならない。
知る時間とは、内幕情報の知る人が知るか、または内幕情報を知るべき最初の時間を指す。知る方法には、会談、電話、ファックス、書面報告、電子メールなどが含まれているが、これらに限定されない。知る段階には、協議計画、論証コンサルティング、契約締結、社内の報告、伝達、編成、決議などが含まれている。
第十一条内幕情報は一般的に所属部門の範囲内での流転を厳格に制御しなければならない。内幕情報は仕事の必要に応じて、会社の取締役、監事及び高級管理者と会社の各部門、支社及び持株子会社、会社が重大な影響を実施できる参株会社の間の流れ、会社の取締役、監事及び高級管理者と会社の各部門、支社及び持株子会社、会社が重大な影響を実施できる参株会社の関連部門でなければならない。インサイダー情報の移転には必要な審査・認可手続きを履行し、取締役会秘書及び各持ち株子会社、会社が重大な影響を及ぼすことができる参株会社の責任者が承認した後、移転することができる。内幕情報は会社と外部の部門の間の流れを必要とし、会社の理事長と連席理事長の承認を得てから他の部門に移ることができる。
第十二条会社の内幕情報関係者の登録届出の手順：
(I)内幕情報が発生した場合、当該情報を知った関係者は第一時間に取締役会秘書に通知し、取締役会秘書は直ちに関連関係者の各秘密保持事項と責任を通知し、関連法律法規の規定に基づいて内幕情報の伝達と関係者の範囲を制御しなければならない。
(II)取締役会秘書は第一時間に関連する内幕情報の関係者を組織して会社の「内幕情報の関係者登録表」に記入し、直ちに内幕情報と関係者の状況を確認し、会社の「内幕情報の関係者登録表」に記載された内容の真実、正確、完全を確保しなければならない。
(III)内幕情報関係者のファイルは取締役会事務室がアーカイブし、会社の自己調査または監督管理機構の検査を行う。第十三条会社は以下の重大な事項が発生した場合、深交所に関連する内幕情報関係者のファイルを報告しなければならない:(I)重大資産再編;
(II)高い割合で株式を転送する。
(III)実際の支配者または第一大株主に変更をもたらした権益変動。
(IV)要約買収;
(V)証券発行;
(VI)合併、分立、分割上場;
(VII)株式買い戻し;
(VIII)年度報告、半年度報告;
(IX)株式激励草案、従業員持株計画;
(X)中国証券監督管理委員会または深セン証券取引所が要求するその他の会社の株とその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性がある事項。
会社が重大な事項を開示した後、関連事項に重大な変化が発生した場合、会社は直ちに深交所に内幕情報の知る人のファイルを補充して提出しなければならない。
会社が重大な事項を開示する前に、その株とその派生品種の取引が異常に変動した場合、会社は深交所に関連する内幕情報の知る人のファイルを準備しなければならない。
第14条会社が本制度第13条に規定する重大事項を行う場合、内幕情報管理業務をしっかりと行い、状況に応じて段階的に関連状況を開示しなければならない。また、重大事項プロセス覚書を作成し、計画決定過程における各肝心な時点の時間、計画決定に参加した人員のリスト、計画決定方式などの内容を記録し、計画重大事項に関連する関係者に覚書に署名して確認するように促さなければならない。会社の株主、実際のコントロール者及びその関連者などの関連主体は、重大事項プロセス覚書の作成に協力しなければならない。
重大事項プロセス覚書は重大事項の各具体的な一環と進展状況を記載しなければならない。方案の論証、交渉交渉、関連意向の形成、関連決議の作成、関連協議の署名、承認手続きの履行などの事項の時間、場所、参加機構と人員を含む。会社は内幕情報が法に基づいて開示された後の5つの取引日以内に本所に重大事項プロセス覚書を報告しなければならない。
第十五条会社は重大な資産再編(株式購入資産の発行を含む)を計画し、再編事項を初めて開示する際、深交所に内幕情報関係者ファイルを報告しなければならない。初回開示再編事項とは、初回開示計画再編、開示再編予案または開示再編報告書のいずれかの早い時点を指す。
会社が初めて再編事項を開示してから再編報告書を開示するまでの間に再編案が重大に調整され、再編を終了した場合、または再編事項が開示されていない資産の主要財務指標、見積り値、価格設定などの重要な要素を開示した場合、再編案の重大な変化を開示したり、重要な要素を開示したりする際に、内幕情報関係者ファイルを補充して提出しなければならない。
第十六条会社の株主、実際の支配者及びその関連者が会社に関する重大事項を研究し、発起し、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼすその他の事項が発生した場合、本部門の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
証券会社、証券サービス機構が委託を受けて関連業務を展開し、当該受託事項が上場会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼす場合、本機構の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
買収者、重大資産再編取引相手及び会社に関連し、会社の証券取引価格に重大な影響を及ぼすその他の発起人は、本部門の内幕情報関係者ファイルに記入しなければならない。
上記の主体は内幕情報の知る人のファイルの真実、正確と完全を保証しなければならない。事項のプロセスに基づいて内幕情報の知る人のファイルを段階的に関連会社に送り、完全な内幕情報の知る人のファイルの送達時間は内幕情報の公開公開公開の時間より遅くてはならない。内幕情報関係者のファイルは規定の要求に従って記入し、内幕情報関係者が確認しなければならない。
会社はその知っている内幕情報の流れの一環の内幕情報の知る人の登録をしっかりと行い、第1項から第3項までの各方面の内幕情報の知る人のファイルのまとめをしっかりと行わなければならない。
第十七条行政管理部門の人員が会社の内幕情報に接触した場合、関連行政部門の要求に従って登録をしっかりと行わなければならない。
会社が開示する前に関連法律法規と政策要求に従って常に関連行政管理部門に情報を報告する必要がある場合
