Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) 情報開示事務管理制度
(2022年3月24日、会社の第9回取締役会2022年第4回会議の審議を経て可決)
第一章総則
第一条情報開示義務を規範的に履行し、情報開示事務管理を強化し、情報開示業務の質を高め、会社と株主の合法的権益を保護する。「証券法」「上場企業管理準則」「上場企業情報開示管理方法」「深セン証券取引所株式上場規則」及び「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第5号–情報開示事務管理」などの規定に基づき、「会社定款」と会社の実際の状況を結びつけ、本制度を制定する。
第二条本制度が指す「情報」とは、会社の証券及びその派生品種の取引価格に重大な影響を及ぼす可能性があるすべての情報及び証券監督管理部門が開示を要求する情報を指す。本制度における「開示」とは、所定の時間内に、指定されたメディア上で、所定の方法で社会公衆に前述の情報を公表し、証券監督管理部門と深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)に送達することをいう。
第三条本制度は情報開示義務者及び会社の各部門、支社、子会社の情報開示管理責任者、情報開示業務責任者、情報開示連絡員及び定期報告、臨時報告作成、開示業務に参与する関係者に適用する。
第四条情報開示義務者とは、会社及びその取締役、監事、高級管理職、株主、実際の支配者、買収者、重大資産再編、再融資、重大取引関係各方面などの自然人、単位及び関係者、破産管理者及びそのメンバー、及び法律、行政法規及び中国証券監督管理委員会が規定したその他の情報開示義務を負う主体を指す。
第五条情報開示義務者は国の関連法律、法規と本制度の規定を厳格に遵守し、情報開示の義務を履行し、情報開示の規律を遵守しなければならない。
第二章情報開示の基本義務と基本原則
第六条情報開示は会社の持続的な責任であり、会社は誠実で誠実に持続的な情報開示の義務を履行しなければならない。第七条情報開示義務者は直ちに法に基づいて情報開示義務を履行しなければならない。開示された情報は真実、正確、完全で、簡明で明確で、分かりやすく、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがあってはならない。
第8条情報開示義務者が開示した情報は同時にすべての投資家に開示しなければならず、いかなる部門と個人にも事前に漏らしてはならない。
第九条会社の取締役、監事、高級管理者は忠実に、勤勉に職責を履行し、開示情報の真実、正確、完全を保証し、情報開示がタイムリーで、公平である。
第十条法に基づいて開示する必要がある情報を除き、情報開示義務者は投資家と価値判断と投資意思決定に関する情報を自発的に開示することができるが、法に基づいて開示された情報と衝突してはならず、投資家を誤導してはならない。
情報開示義務者が自ら開示した情報は真実で、正確で、完全でなければならない。ボランティア情報開示は公平の原則を遵守し、情報開示の持続性と一致性を維持し、選択的開示を行ってはならない。
情報開示義務者は、自発的に開示した情報を利用して会社の証券及び派生品種の取引価格に不当に影響を与えてはならず、ボランティア情報開示を利用して市場操作に従事するなどの違法違反行為をしてはならない。
第三章情報開示の内容及び基準
第十一条情報開示書類には、定期報告、臨時報告、募集説明書、募集説明書、上場公告書、買収報告書などが含まれる。
会社及びその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者などが公開承諾をした場合、開示しなければならない。
第一節定期報告
第12条会社が開示すべき定期報告は年度報告、中期報告、四半期報告を含み、投資家に対して価値判断と投資意思決定に重大な影響を及ぼす情報は、すべて開示しなければならない。
年度報告中の財務会計報告は「証券法」の規定に合致する会計士事務所の監査を経なければならない。
第13条年度報告は会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に、四半期報告は会計年度の前の3ヶ月、9ヶ月の終了後の1ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。
第1四半期の報告書の開示時間は、会社の前年度の年度報告書の開示時間より早くしてはならない。
第十四条年度報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行及び変動状況は、期末株式、債券総額、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況を報告する。
(IV)持株5パーセント以上の株主、持株株主及び実際の支配者の状況;
(V)取締役、監事、高級管理職の職務状況、持株変動状況、年度報酬状況;
(VI)取締役会報告;
(VII)管理層の討論と分析;
(VIII)報告期間内の重大事件及び会社への影響;
(IX)財務会計報告と監査報告の全文;
(X)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第十五条中期報告は以下の内容を記載しなければならない。
(I)会社の基本状況;
(II)主な会計データと財務指標;
(III)会社の株式、債券の発行と変動状況、株主総数、会社の上位10大株主の持株状況、持株株主と実際のコントロール者が変化した場合。
(IV)管理層の討論と分析;
(V)報告期間内の重大訴訟、仲裁などの重大事件及び会社への影響;
(VI)財務会計報告;
(VII)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第16条定期報告内容は会社の取締役会の審議を経て可決しなければならない。取締役会の審議を経ずに可決された定期報告は開示してはならない。
第十七条会社の取締役、高級管理職は定期報告に対して書面による確認意見に署名し、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
監事会は取締役会が作成した定期報告書を審査し、書面審査意見を提出しなければならない。監事は書面に署名して意見を確認しなければならない。監事会は定期報告に対して発行した書面審査意見に対して、取締役会の編制と審議手続きが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合致しているかどうか、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。
第18条取締役、監事が定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、または異議がある場合、取締役会または監事会が定期報告を審議、審査する際に反対票または棄権票を投じなければならない。
第19条取締役、監事及び高級管理職が定期報告内容の真実性、正確性、完全性又は異議を保証できない場合、書面確認意見の中で意見を発表し、理由を陳述し、会社は開示しなければならない。会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理職は直接開示を申請することができる。
取締役、監事と高級管理職は前項の規定に従って意見を発表し、慎重な原則に従い、定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証する責任は意見を発表するだけでなく、もちろん免除しなければならない。
第20条会社が経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想した場合、直ちに業績予告を行うべきである。
第21条定期報告の開示前に業績の漏洩または業績の噂が発生し、会社の証券とその派生品種の取引に異常な変動が発生した場合、会社は直ちに本報告期間の関連財務データを開示しなければならない。
第二十二条定期報告の中で財務会計報告が非標準監査意見を発行された場合、会社の取締役会は当該監査意見に関連する事項について特定項目の説明をしなければならない。
第二節臨時報告
第二十三条会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある重大な事件が発生し、投資家がまだ知らない場合、会社は直ちに開示し、事件の起因、現在の状態と発生する可能性のある影響を説明しなければならない。
前項で述べた重大事件は以下のとおりである。
(I)会社の経営方針と経営範囲の重大な変化;
(II)会社の重大な投資行為は、会社が1年以内に重大資産を購入、販売して会社の資産総額の30パーセントを超えたり、会社の営業用主要資産の抵当、質押、販売または廃棄したりして、その資産の30パーセントを超えたりする。
(III)会社は重要な契約を締結し、重大な保証を提供したり、関連取引に従事したりして、会社の資産、負債、権益と経営成果に重要な影響を与える可能性がある。
(IV)会社は重大な債務と期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況が発生した。
(V)会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
(VI)会社の生産経営の外部条件に重大な変化が発生した。
(VII)会社の取締役、3分の1以上の監事または最高経営責任者が変動し、理事長、連席理事長または最高経営責任者が職責を履行できない。
(VIII)会社の5パーセント以上の株式を保有する株主または実際の支配者が株式を保有したり、会社をコントロールしたりする状況が大きく変化し、会社の実際の支配者とそのコントロールする他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化した。
(IX)会社が配当、増資を分配する計画、会社の株式構造の重要な変化、会社の減資、合併、分立、解散及び破産申請の決定、または法に基づいて破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。
(X)会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議が法に基づいて取り消されたり、無効を宣告されたりする。
(十一)会社は犯罪の疑いで法に基づいて立件調査され、会社の持ち株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は犯罪の疑いで法に基づいて強制措置を取られた。
(十二)会社に大額の賠償責任が発生した場合。
(十四)会社の株主権益がマイナスである。
(十五)会社の主要債務者が債務を抵当しないか、破産手続きに入った場合、会社は相応の債権に対して十分な不良債権の準備をしていない。
(十六)新しく公表された法律、行政法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(十七)会社は株式激励、買い戻し株式、重大資産再編、資産分割上場または看板を展開する。(十八)裁判所は持株株主の持株株式の譲渡を禁止すると裁決した。いずれかの株主が保有する会社の5パーセント以上の株式が質押、凍結、司法オークション、託管、信託設定、法に基づいて議決権を制限されたり、強制的に名義変更されるリスクが発生したりする。
(十九)主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、または凍結された場合。主要銀行口座が凍結された。
(二十)会社は経営業績に損失が発生したり、大幅な変動が発生したりすると予想している。
(二十一)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(二十二)当期損益に重大な影響を及ぼす追加収益を獲得し、会社の資産、負債、権益または経営成果に重要な影響を及ぼす可能性がある。
(二十三)会社監査の会計士事務所に任命または解任する。
(二十四)会計政策、会計推定重大自主変更;
(二十五)前期に開示された情報に誤りがあり、規定に従って開示されなかったり、虚偽の記載があったりしたため、関係機関に是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行う。
(二十六)会社またはその持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理職は刑事処罰を受け、違法違反の疑いで中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、その他の権力機関の重大な行政処罰を受けたりする。
(二十七)会社の持株株主、実際のコントロール者、取締役、監事、高級管理職は深刻な規律違反や職務犯罪の疑いで規律検査・監察機関に留置措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
(二十八)理事長、連席理事長または最高経営責任者を除く会社のその他の取締役、監事、高級管理職は体、仕事の手配などの原因で職責を正常に履行できないか、3ヶ月以上に達する見込みがあるか、または違法違反の疑いで有権機関に強制措置を取られ、職責の履行に影響を与えた。
(二十九)中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
会社の持株株主又は実際の支配者が重大事件の発生、進展に大きな影響を及ぼした場合、直ちにその知った関連状況を書面で会社に通知し、会社と協力して情報開示義務を履行しなければならない。
第二十四条会社は会社名、株式略称、会社定款、登録資本金、登録住所、主要事務住所と連絡電話などを変更し、直ちに開示しなければならない。
第二十五条会社は最初に発生した以下のいずれかの時点で、重大事件の情報開示義務を適時に履行しなければならない。
(I)取締役会又は監事会が当該重大事件について決議を形成した場合。
(II)関係各方面が当該重大事件について意向書または協議に署名した場合。
(III)取締役、監事又は高級管理職が当該重大事件の発生を知った場合。
前項の規定の時点までに以下のいずれかの状況が発生した場合、会社は直ちに関連事項の現状、事件の進展に影響を与える可能性のあるリスク要素を開示しなければならない。
(I)この重大事件は秘密にしにくい。
(II)この重大な事件がすでに漏れたり、市場に噂が出たりした。
(III)会社の証券及びその派生品種に異常な取引状況が発生した。
第二十六条会社が重大事件を開示した後、開示した重大事件が会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある進展又は変化が現れた場合、会社は直ちに進展又は変化状況、発生する可能性のある影響を開示しなければならない。
第二十七条会社の持株子会社が本制度第二十三条に規定する重大事件が発生し、会社の証券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性がある場合、会社は直ちに情報開示を履行しなければならない。
