Gree Real Estate Co.Ltd(600185)
ルール
(改訂稿)
目次
第一章総則第二章経営趣旨と範囲第三章株式
第一節株式発行
第二節株式の増減と買い戻し
第三節株式譲渡第四章株主
第一節一般規定
第二節株主の権利と義務
第三節持株株主及び実際の支配者
第四節関連取引第五章株主総会
第一節一般規定
第二節年度株主総会
第三節臨時株主総会
第四節株主総会の招集
第五節株主総会の通知
第六節株主総会の提案
第七節株主総会の開催
第八節株主総会採決手続
第九節株主総会決議
第十節取締役、監事選挙手続
第十一節株主総会会議記録第六章取締役と取締役会
第一節取締役
第二節独立取締役
第三節取締役会
第四節取締役会秘書
第五節取締役会専門委員会
第六節取締役会の理事長に対する授権第七章監事と監事会
第一節監事
第二節監事会第八章総裁及びその他の高級管理職第九章業績評価と激励制約メカニズム
第一節取締役、監事、総裁の業績評価
第二節総裁の激励と制約メカニズム第十章転換社債第十一章財務会計制度、利益分配と監査
第一節財務会計制度
第二節内部監査
第三節会計士事務所の任命
第十二章通知と公告
第一節通知
第二節公告第十三章利益関係者第十四章合併、分立、増資、減資、解散と清算
第一節合併、分立、増資と減資
第二節解散と清算
第十五章党組織第十六章改正定款第十七章附則添付書類一:株主総会議事規則添付書類二:取締役会議事規則添付書類三:監事会議事規則
第一章総則
第一条会社、会社の株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化するため、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中国共産党規約」(以下「党章」と略称する)及びその他の関連規定に基づき、本規約を制定する。
第二条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社である。会社は西安市人民政府市政書簡[199833号文の承認を得て、西安凱卓工貿有限責任会社から株式有限会社に変更し、西安市工商行政管理局に登録登録し、営業許可証を取得し、営業許可証番号61011120295。
第三条会社は1999年5月26日に中国証券監督管理委員会の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株6800万株を発行した。すべて国内投資家が人民元で買収した内資株である。1999年6月11日に上海証券取引所に上場した。
第四条会社登録名称：中国語： Gree Real Estate Co.Ltd(600185)
英文：GREE REAL ESTATE Co.，Ltd
第五条会社住所：珠海市横琴新区環島東路3000号2103オフィス
郵便番号：519000
第六条会社の登録資本金は人民元1885005795元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその保有株式を限度として会社に対して責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に対して責任を負う。
第十条当社定款は発効日から、会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法的拘束力のある文書となり、会社、株に対して株主を起訴し、株主は会社の取締役、監事、総裁とその他の高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事、総裁とその他の上級管理職。第十一条本規約でいうその他の高級管理職とは、会社の副総裁、取締役会秘書、財務責任者を指す。
第十二条会社は中国共産党の組織を設立し、党の工作機構を設立し、党務職員を配置し、党の活動を展開する。党組織機構の設置、人員編成は会社の管理機構と編成に組み入れ、党組織の仕事経費は会社の予算に組み入れ、会社の管理費から支出する。
第二章経営趣旨と範囲
第十三条会社の経営趣旨:絶えず企業の発展に適した経営モデルを模索し、自身の優位性を十分に発揮し、科学的な管理方法と現代企業理念を採用して会社を持続的に発展させ、企業管理制度を確立し、健全にし、良好な経済効果と社会効果を獲得し、株主に満足のいく投資収益をもたらす。
第十四条会社の経営範囲(工商機関が承認した変更登録を基準とする):実業投資、資産経営、不動産開発経営、不動産管理、中国貿易(特定項目の規定を除く)、建築材料の卸売小売、代理購入代理販売。
会社は自身の発展能力と業務の需要に基づいて、関連法律、法規の規定に基づいて適時に経営範囲と経営方式を調整し、国内外に支店機構と事務機構を設立することができる。
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は株式の形式をとる。
第十六条会社が発行したすべての株式は普通株である。
第十七条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同株同権、同株同利である。
第18条会社が発行した株式は、人民元で額面を明記する。
第19条会社の内資株は中国証券登記決済有限責任会社上海支社で集中的に託管する。
第二十条会社が承認して発行した普通株の総数は19800万株で、設立時に法人株主の西安海星科学技術実業(グループ)会社、北京阜康対外貿易会社、西安飛行機工業(グループ)有限責任会社、陝西省技術進歩投資有限責任会社、西安海恵コンピュータ会社、西安協同ソフトウェア株式会社、西安交通大学などに13000万株を発行する。会社設立時の普通株発行総数の65.66%を占めている。
2008年9月18日、中国証券監督管理委員会の承認を得て、会社と珠海格力グループ有限会社は資産置換と非公開発行の方式を通じて重大な資産再編を行った。2009年9月1日、会社は珠海格力グループ有限会社に24000万株を非公開で発行した。
第21条会社の株式総数は1885005795株であり、会社の現在の株式構造は:普通株1885005795株である。
第二十二条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。第二節株式の増減と買い戻し
第二十三条会社は経営と発展の需要に基づき、法律、法規の規定に従い、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
第二十四条会社は登録資本金を減らすことができる。会社は登録資本金を減らし、「会社法」及びその他の関連規定と本規約に規定された手順に従って処理する。
第二十五条会社は以下の場合、本規約に規定された手続きを経て通過し、国家関係主管機構の承認を得た後、当社の株を買い戻すことができる。
(I)会社の登録資本金を減らす。
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会の合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社は会社の価値と株主権益を守るために必要である。
第二十六条会社が株式を買い戻す場合、以下の方法の一つで行うことができる。
(I)証券取引所の集中競売取引方式;
(II)要約方式;
(III)中国証券監督管理委員会が認めた他の方法。
第二十七条会社が本定款第二十五条(I)項、第(II)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第25条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、取締役の3分の2以上が出席する取締役会会議の決議を経なければならない。
会社が本定款第25条の規定に従って当社の株式を買収した後、第(I)項の状況に属する場合、買収の日から10日以内に抹消しなければならない。第(II)項、第(IV)項の状況に属する場合、6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10パーセントを超えてはならず、3年以内に譲渡または抹消しなければならない。
会社が本定款第25条第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第三節株式譲渡
第二十八条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第二十九条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第三十条取締役、監事、総裁及びその他の高級管理職は、その在任期間内に、定期的に会社にその保有する当社株式(会社が株式配当金を配布し、積立金で株式を転換し、転換可能な社債の転換株式を行使し、購入し、相続するなどの新たに増加した株式を含む)及びその変動状況を申告しなければならない。その在任期間中に毎年譲渡される株式は、その保有する当社の株式総数の25%を超えてはならない。当社の株式は、会社の株式上場取引の日から1年以内に譲渡してはならない。上記人員は離職後6ヶ月以内にその保有する当社の株式を譲渡してはならない。
第三十一条会社の取締役、監事、高級管理職、当社の株式の5%以上を保有する株主は、その保有する当社の株式を購入後6ヶ月以内に売却したり、販売後6ヶ月以内に購入したりして、これにより得られた収益は当社の所有となり、当社董事会はその収益を回収する。ただし、証券会社が購入後の余剰株式を一括販売して5%以上の株式を保有している場合は、その株式を売却することは6ヶ月の制限を受けない。
会社の取締役会が前項の規定に従って執行しない場合、株主は取締役会に30日以内に執行するように要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に執行していない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って執行しない場合、責任を負う取締役は法に基づいて連帯責任を負う。
第四章株主
第一節一般規定
第三十二条会社の株主は法に基づいて会社の株式を保有する者である。
第三十三条株主名簿は、株主が会社の株式を保有していることを証明する十分な証拠である。
第三十四条会社は証券登記機構が提供した証明書に基づいて株主名簿を設立する。
第三十五条会社が株主総会を開き、配当金を分配し、清算し、その他の株主の身分を確認する必要がある行為に従事する場合、取締役会または株主総会の招集者が株式登録日を確定し、株式登録日が市場に収められた後に登録された株主は関連権益を有する株主である。
第二節株主の権利と義務
第三十六条株主は法律法規と会社定款に基づいて権利を享有し、義務を負う。
会社定款、株主総会決議又は取締役会決議等は法に基づいて規則に合致し、株主の法定権利を剥奪又は制限してはならない。
第三十七条株主はその保有株式の種類によって権利を享有し、義務を負う。同じ種類の株式を保有する株主は同等の権利を有し、同じ義務を負う。
会社は法に基づいて株主の権利を保障し、中小株主の合法的権益の保護を重視しなければならない。
第三十八条会社の株主は以下の権利を享有する。
(I)その保有する株式シェアに基づいて配当金とその他の形式の利益分配を得る。
(II)法に基づいて株主代理人を株主会議に参加させることを要求、招集、主宰、参加または委任する。(III)その保有する株式シェアに基づいて議決権を行使する。
(IV)会社の経営行為を監督し、提案または質問を提出する。
(V)法律、行政法規及び会社定款の規定に基づいて、その保有する株式を譲渡、贈与又は質押する。
(VI)会社定款、株主名簿、社債預金、株主総会会議記録、取締役会会議決議、監事会会議決議、財務会計報告を調べる。
（VII）会社が終止又は清算する場合、その保有する株式のシェアにより会社の余剰財産の分
