株券コード： Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) 株券略称： Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) 公告番号：202217 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538)
第9回取締役会2022年第4回会議決議公告
当社及びその取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) (以下「会社」または「 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) 」)第9回取締役会2022年第4回会議(以下「会議」と略称する)は2022年3月24日に会社の本部会議室で現場で通信採決の方式で会議を開き、本会議の通知は2022年3月14日に書面、メールまたはファックスで発行され、取締役9名に出席しなければならない。実際に取締役9名(うち、現場で会議に出席した取締役7名、独立取締役の戴揚さん、独立取締役の劉国恩さんはビデオ方式で会議に参加し、意見を発表し、通信採決方式で採決した)。当社の監事及び役員は今回の会議に列席し、会議の招集、開催手順は「中華人民共和国会社法」、「会社定款」の関連規定に合致し、会議は合法的に有効である。
会議は会社の代表取締役の王明輝さんが会議を主宰し、会議の取締役は十分な討論を経て、会議の審議は以下の決議を採択した。
一、「2021年度取締役会業務報告」の審議、採択
内容の詳細は、当社が同日、巨潮情報網の掛網公告「2021年年度報告」の「第3節管理層討論と分析」、「第4節会社管理」および「第6節重要事項」などの章(URL:http://www.cn.info.com.cn.）。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
二、「2021年度経営層業務報告」を審議、採択
内容の詳細は、当社が同日、巨潮情報網の掛網公告「2021年年度報告」の「第3節管理層討論と分析」、「第4節会社管理」および「第6節重要事項」などの章(URL:http://www.cn.info.com.cn.）。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
三、「2021年度社会責任報告及びESG(環境、社会及び管理)報告」の審議、採択
具体的な内容は、当社が同日、巨潮情報網に掲載した「2021年度社会責任報告及びESG(環境、社会及び管理)報告」(URL:http://www.cn.info.com.cn.） 。 採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
四、「2021年度内部統制自己評価報告」の審議、採択
具体的な内容は当社が同日、巨潮情報網の掛網公告「2021年度内部統制自己評価報告」(URL:http://www.cn.info.com.cn.）。
会社の独立取締役はこの議案に対して独立意見を発表した。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
五、「2021年年度報告」及びその要約を審議、採択する
具体的な内容は当社が同日、巨潮情報網の掛網公告「2021年年度報告」及び「2021年年度報告要旨」(URL:http://www.cn.info.com.cn.） 。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
六、「2021年度財務決算報告」の審議と採択
2021年12月31日現在、同社の営業収入は3637392万元で、前年同期比11.09%増加し、上場企業の株主に帰属する純利益は280362万元で、前年同期比49.17%減少し、非純利益は333863万元で、前年同期比15.17%増加した。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
七、「2021年度利益分配予案」の審議と可決
会社は全体の株主に10株ごとに現金配当金16元(税込)を配布し、10株ごとに配当金4株(税込)を送り、資本積立金で株式を増額しない。本案の割当割合に従い、割当案の将来の実施時の株式登録日の株式総額を基数とし、最終的に割当総額を確定する。残りの未分配利益は後年度の分配を保留する。
当社の利益分配予案が開示された日から権益分配株式登記を実施する日までの間、会社が利益分配権を有する株式総額が新株の増発、株式激励行権、転換可能債券の転換、株式の買い戻しなどの原因で変化した場合、会社は1株当たりの分配割合が変わらない原則に基づき、配当総額を調整する。この配当予案は関連企業の会計準則及び関連政策の要求に合致する。
会社の独立取締役はこの議案に対して独立意見を発表した。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
八、「2022年度財務予算報告」の審議、採択
2022年、 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) は「新白薬、大健康」戦略をしっかりとめぐり、長期主義を引き続き堅持し、「生命と健康を守る」ことを使命とし、主業を深く耕し、他のコースを延長し、選択した戦略コースで、内在的な品質を堅持し、質素で真実を守り、絶えず新を創造し、厚い在庫を作り、発展の増量を行い、変数を探す。
2022年予算の主要指標:純利益は前年同期を下回らない見通しだ。
特別説明:本予算は会社の経営と内部管理のコントロール目標を明確にすることを目的とし、会社の2022年の利益予測を代表するものではなく、投資家に対する承諾を代表するものではない。予算データが実現できるかどうかはマクロ経済環境、市場状況、業界発展状況と会社の管理チームの努力など多くの要素に依存し、大きな不確実性が存在し、多くの投資家に特に注意してください。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
本議案は、会社の2021年度株主総会審議に提出する必要がある。
九、「中審衆環会計士事務所2021年度監査費用(内部統制監査を含む)の支払いに関する議案」を審議、可決する
中審衆環会計士事務所が提供した監査サービスの状況によると、2021年の監査報酬は134万元、内部統制監査報酬は56万元、計190万元であることを提案した。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
十、2021年度「会計士事務所が会社の関連者に対する非経営性資金の占用及びその他の関連資金の往来状況の総括表の特別審査報告に関する議案」を審議、採択する
具体的な内容は、当社が同日、巨潮情報網の掛網公告会計士事務所「 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) 非経営性資金占有及びその他の関連資金往来状況総括表に関する特別審査報告」（URL：http://www.cn.info.com.cn.）。
会社の独立取締役はこの議案について特別説明を行い、独立意見を発表した。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
十一、「2022年度の日常関連取引に関する議案」を審議、可決する
本議案の関連事項は関連取引に関連し、関連取締役の李双友は本議案の採決を回避した。会社の独立取締役はこの議案に対して事前承認と特別説明を行い、独立意見を発表した。
具体的な内容は、当社が同日、巨潮情報網の掛網公告「2022年度日常関連取引予想公告について」(URL:http://www.cn.info.com.cn.）。
採決結果:8票同意、0票反対、0票棄権。
十二、『2021年の執行状況に関する議案』を審議、可決する
2019年10月29日に開催された2019年第3回臨時株主総会で審議・採択された会社「董監事等核心人員報酬と考課管理弁法」(以下「董監事報酬考課弁法」と略す)に基づき、2019年8月27日に開催された第9回取締役会2019年第2回会議で審議・採択された「高級管理職報酬と考課管理弁法」(以下「役員報酬考課弁法」と略称する)に基づき、中審衆環会計士事務が発行した基準無保留意監査報告書に基づき、2021年度の会社の純利益は279634万元で、2020年度の純利益551104万元より271470万元減少した。増加幅は-49.26%だった。
「董監事報酬考課方法」と「役員報酬考課方法」の規定に基づき、会社の董監事などの核心人員と高級管理人員の業績考課条件は成果がないため、2021年度短期激励計画と2021年度激励基金の抽出は実施しないことを提案した。
会社の独立取締役はこの議案に対して独立意見を発表した。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
十三、「2022年会社の組織構造方案に関する議案」を審議、可決する
会社は新しい使命と遠景に直面して、絶えず反復と持続的な革新を必要として、既存の業務の基礎の上で安定して、積極的に第2の成長曲線を配置して、製品メーカーから総合ソリューションプロバイダまでの飛躍的な反復を実現します。会社は組織構造の設計、経営管理チームの配置、業務統合の最適化などの面から会社の未来の飛躍を助力し、組織構造を最適化し、2022年のグループ組織構造を確定し、具体的には以下の通りである。
1、産業プレート及び革新孵化プラットフォーム
産業プレートは持続的に既存業務を強固にすると同時に、成長曲線を積極的に開拓している。
革新孵化プラットフォームは戦略コースをめぐり、製品+サービスで生態方式を構築し、第2の成長曲線に焦点を当てている。すなわち、新しい技術駆動の研究開発プラットフォームを構築する。ユーザーソリューションを核心とする業務BUを構築する。投資パイプラインを全面的にシステム構築する。
2、機能サポートプラットフォーム及び共有サービスプラットフォーム
リードし、監督し、サービスと賦能し、サービスと管理制御を強調し、本部の核心的な重要な職能を再整理し、完備させ、新業務の孵化支援と在庫業務の標準化サービスを助力する。資源の合理的な配置に焦点を当て、グループのコンプライアンス運営を指導し、監督する。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
十四、「取締役会のグループ事務会に対する授権に関する議案」を審議、可決する
会社の実際の状況と結びつけて、取締役会はグループ事務会の意思決定権限を以下のように授権した。
1、法律の規定に合致する対外投資（株式投資、プロジェクト投資などを含むがこれに限らない）、資産の購入または売却などの事項に対して、取引の成約金額（債務と費用を負担することを含む）は会社の最近の1期監査純資産の5%（含む）以内を占め、グループ事務会の承認を得て実施する。授権期間内の授権額は累計して最近の監査純資産の5%(含む)を超えない。関連取引が関連取引に関連する場合、授権額を排除し、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定に従って意思決定プログラムを履行しなければならない。
2、法律の規定に符合する対外寄付事項に対して、1つの金額が人民元500万元(含む)以下の対外寄付プロジェクトは、グループ事務会が承認した後に実施する。分割実施の対外寄付プロジェクトは、分割分割合計総額で審査許可権限を確定する(以下同);授権期間内の授権額は累計5000万元(含む)を超えない。②単一金額が人民元500万元（含まない）及び授権期間内に累計人民元5000万元（含まない）を超えた後の対外寄付項目は、グループ事務会が寄付案を提出し、取締役会の審査を経て実施する。
授権期間は1年であり、取締役会の審議が可決された日から執行する。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
十五、「グループ事務会議事規則の改正に関する議案」を審議、可決する
「会社法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律法規及び「会社定款」の関連規定に基づき、会社取締役会のグループ事務会に対する授権に基づき、「 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) 事務会議事規則」の第一、三、六、七章部分の内容を改訂する。
具体的な内容は当社が同日巨潮情報網に網を掛けたことを参照してください(URL:http://www.cn.info.com.cn.)に公開された『 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) 事務会議事規則』。
採決結果:9票同意、0票反対、0票棄権。
十六、「会社の一部管理制度の改正に関する議案」を審議、可決する
「証券法」「上場企業管理準則」「上場企業情報開示管理弁法」(2021年改訂)「深セン証券取引所株式上場規則」(2022年改訂)および「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第5号–情報開示事務管理」(2022年改訂)などの規定に基づき、会社の情報開示義務を規範的に履行し、情報開示事務管理を強化する。情報開示の仕事の質を高め、会社と株主の合法的権益を保護し、「会社定款」と会社の実際の状況を結びつけて、会社の一部の管理制度を改訂し、具体的に改訂した制度は以下の通りである。
1 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) 情報開示事務管理制度；
2 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) 重大情報内部報告制度；
3 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) 内幕情報関係者登録管理制度。
以上の3つの制度は会社の取締役会の審議を経て可決された日から発効し、2007年、2010年にそれぞれ発表された対応制度は廃止された。
