新時代証券株式会社
＊＊＊ Gree Real Estate Co.Ltd(600185) の実施を中止し、一部の募集資金投資項目を移管した後、資金回収と余剰募集資金の永久補充流動資金の査察意見について
新時代証券株式会社（以下「新時代証券」または「推薦機構」と略称する）は Gree Real Estate Co.Ltd(600185) （以下「 Gree Real Estate Co.Ltd(600185) 」または「会社」と略称する）非公開発行株式の推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理方法」、「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」、「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」などの関連規定は、 Gree Real Estate Co.Ltd(600185) の実施を中止し、一部の募集資金投資プロジェクトを移管した後、回収資金と余剰募集資金を永久に流動資金を補充する事項について検査を行い、具体的な状況は以下の通りである。
一、募集資金の基本状況
中国証券監督管理委員会の「承認 Gree Real Estate Co.Ltd(600185) 非公開発行株についての承認」(証券監督許可2016244号)の承認を得て、 Gree Real Estate Co.Ltd(600185) 2015年度の利益分配及び資本積立金の株式転換実施が完了し、発行数量及び価格を調整した後、2016年8月3日に人民元普通株(A株)を非公開発行した数は442477876株で、発行価格は6.78元/株であった。募集資金総額は2999999928元で、各発行費用を差し引いた募集資金の純額は293940752141元である。今回の募集資金は2016年7月29日に到着し、会計士事務所(特殊普通パートナー)と審査を行い、2016年7月29日に「検査報告」(同検査字(2016)第110 ZC 0498号)を発行した。
今回の募集資金はすべて香洲港区総合整備工事、珠海洪湾中心漁港工事、珠海格力海岸ヨット会工事、銀行ローン返済プロジェクトに使われる。会社及び新時代証券と募集資金専門家所在銀行珠海農村商業銀行株式会社横琴支店、広東南広東銀行株式会社珠海支店、広東華興銀行株式会社珠海支店、 Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 珠海拱北支店はそれぞれ「募集資金専門家貯蔵三者監督管理協議」に署名し、そしてそれぞれ Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 珠海拱北支店、広東南広東銀行株式会社珠海支店、広東華興銀行株式会社珠海支店は「資金募集専戸貯蔵四方監督管理協議」に署名し、各方面の権利と義務を明確にし、会社はすでに募集資金を上述の銀行が開設した募集資金専戸口座に保存した。
二、募集資金投資項目の基本状況
同社の「2015年度非公開発行株式予案(フィードバック改訂稿)」によると、今回の非公開発行予定募集資金の総額は3000000万元(3000000万元を含む)を超えず、発行費用を差し引いた募集資金は以下の項目に投入される。
単位：億元
連番プロジェクト名称プロジェクト総投資予定使用募集資金額
1香洲港区総合整備工事20.00 10.00
2珠海洪湾中心漁港工事12.13 8.00
3珠海グリコ海岸ヨット会工事4.38 3.00
4銀行ローンの返済9.25 9.00
合計45.763.00
（Ⅰ）募集資金投資項目の状況
2021年9月30日現在、累計で募集資金22780983万元(うち募集資金で銀行借入金8997267万元を返済)を投入し、流動資金65000000万元を一時的に補充した。具体的な状況は以下の通りです。
単位：万元
番号項目名称使用予定募集資金額実際使用募集資金額
1香洲港区総合整備工事10000003313438
2珠海洪湾中心漁港工事80 Shenzhen Quanxinhao Co.Ltd(000007) 816463
3珠海グリコ海岸ヨット会工事300 China Vanke Co.Ltd(000002) 653814
4銀行ローンの返済90 China High-Speed Railway Technology Co.Ltd(000008) 997267
合計30 China Vanke Co.Ltd(000002) 2780983
2019年4月29日、会社の第6回取締役会第五十七回会議と第6回監事会第二十八回会議は、「資金投資プロジェクトの募集と余剰募集資金の永久補充流動資金に関する議案」を審議・採択し、募集プロジェクトの珠海洪湾中心漁港プロジェクト、珠海格力海岸ヨット会プロジェクトの2つのプロジェクトを審査・採択した。株主総会の審議を経て可決された後、2つのプロジェクトの余剰募集資金を流動資金に永久的に補充した。
（Ⅱ）募集資金の保管状況
2021年3月25日、会社の第7回取締役会第16回会議と第7回監事会第7回会議は「一部の閑置募集資金の継続使用について一時的に流動資金を補充する議案」を審議し、会社が閑置募集資金6.5億元を一時的に流動資金を補充することに同意し、使用期限は取締役会の審査が通過した日から12ヶ月を超えず、期限が切れたら会社の募集資金専戸に返還する。独立取締役は明確な同意意見を発表し、新時代証券はこの事項に対して特別審査意見を出した。
2021年9月30日現在、会社の募集資金口座の残高は419.52万元で、各募集資金専用口座の保管状況は以下の通りである。
単位：万元
口座開設銀行口座2021年9月30日残高
Industrial And Commercial Bank Of China Limited(601398) 珠海アーチ北支行2 Zhejiang Jingxin Pharmaceutical Co.Ltd(002020) 3291 Qiaoyin City Management Co.Ltd(002973) 450.09
広東華興銀行株式会社珠海支店80988010014306983
珠海農村商業銀行株式会社横琴支店80 China High-Speed Railway Technology Co.Ltd(000008) 8435136.48
広東華興銀行株式会社珠海支店8098801001449343.12
合計-419.52
注:会社は前回一時的に流動資金6.5億元を補充し、2022年3月24日に会社の募集資金専戸に返還した。
三、募集資金の一部の投資項目の実施を中止し、移管した後、資金と余剰募集資金を回収し、流動資金を永久的に補充する場合
2020年10月30日、会社の第7回取締役会第14回会議、第7回監事会第6回会議は「募集資金投資プロジェクトの実施を中止し、移転することに関する議案」を審議し、会社が募集資金投資プロジェクトにおける「香洲港区総合整備プロジェクト」の後続建設を中止することに同意した。珠海市香洲正方ホールディングス子会社珠海正方都市建設投資有限会社に移転した。同社は2020年度株主総会で上記議案を審議・可決した。新時代の証券はこの事項に対して特別審査意見を出した。香洲港区の総合整備プロジェクトは総投資が20000000万元で、募集資金を使って10000000万元を投資する予定で、2021年9月30日現在、累計募集資金3313438万元を投入している。
珠海市財政局及び珠海市財政投資審査センターは大華会計士事務所(特殊普通パートナー)珠海分所に Gree Real Estate Co.Ltd(600185) 投資建設の「香洲港区総合整備工事」の清算審査を委託した。大華会計士事務所(特殊普通パートナー)珠海支社が発行した「珠海香洲漁港買い戻し(第1陣)清算特別審査報告」(大華核字[202 Zuming Bean Products Co.Ltd(003030) 393号)の審査による第1陣買い戻し金額は4213466万元である。大華会計士事務所(特殊普通パートナー)珠海支社が発行した「珠海香洲漁港買い戻し(第2陣)清算特別審査報告」(大華核字[2021030416号)によると、審査された第2陣の買い戻し金額は2136908万元だった。上記買い戻し金額の合計は6350373万元で、金額はすでに清算され、実際の投資コスト(工事支出、二種類の費用、土地取得立ち退き金)、建設管理費、買い戻し利息、合理的な利益から構成され、そのうち実際の投資コストは4751909万元で、募集資金の累計投入を含む3313438万元である。
会社の業務発展の需要を満たし、募集資金の使用効率を高めるために、会社は一部の募集資金投資プロジェクトを移転した後の回収資金と余剰募集資金を永久に流動資金を補充する予定である。永続的に流動資金を補充する金額は「香洲港区総合整備工事」募集資金投資プロジェクトの買い戻し金額と余剰募集資金(具体的な金額は実際の金額日を基準とする)である。
会社の主な不動産業務は投資金額が大きく、建設周期が長く、続々と返金するなどの特徴があり、しかも会社は転換期にあり、業務の持続的な発展に伴い、会社の資金に対する需要は絶えず増大している。流動資金を増やすことは、会社の業務発展の資金需要を満たすのに有利である。
四、募集資金の一部の投資項目の実施を中止し、移管した後、資金と余剰募集資金を回収し、流動資金を永久的に補充する審議手順と意見
(I)取締役会決議状況
2022年3月24日、会社の第7回取締役会第27回会議は「募集資金投資プロジェクトの一部の実施を中止し、移転した後、資金と節余募集資金を回収し、流動資金を永久的に補充する議案」を審議し、会社が香洲港区総合整備プロジェクトの実施を中止し、移転した後、資金投資プロジェクトの回収資金と節余募集資金を永久的に流動資金を補充することに同意した。詳しくは、同社が同日発表した「取締役会決議公告」を参照してください。
(II)監事会決議状況
会社の第7回監事会第13回会議は2022年3月24日に開催され、「募集資金投資プロジェクトの一部の実施を中止し、移転した後、資金を回収し、資金を永久的に流動資金を補充する議案について」を審議し、意見を発表した。
会社は募集資金投資項目の一部を中止し、移管した後、回収資金と募集資金の永久補充流動資金は中国証券監督管理委員会の「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」及び「 Gree Real Estate Co.Ltd(600185) 募集資金管理方法」などの関連規定に合致する。会社と投資家の利益を守るのに役立ちます。
今回の永久補充流動資金は会社及び株主の利益に責任を負う原則に基づいて、会社の実際の経営状況に基づいて慎重に決定し、会社の株主の利益を損なう状況は存在せず、中国証券監督管理委員会、上海証券取引所及び会社の「定款」における募集資金の使用に関する規定に違反する状況は存在しない。会社の監事会は実施を中止し、一部の募集資金投資プロジェクトを移管した後、資金を回収し、募集資金を永久に流動資金を補充することに同意した。
(III)独立取締役の意見
会社は一部の募集資金投資項目の実施を中止し、移管した後、資金と余剰募集資金を回収し、流動資金を永久的に補充し、中国証券監督管理委員会の「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」及び「 Gree Real Estate Co.Ltd(600185) 募集資金管理方法」などの関連規定に合致する。募集資金の実際の使用状況に合致する。
今回の永久補充流動資金は株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の意思決定手続きは中国証券監督管理委員会、上海証券取引所の上場会社の募集資金の使用に関する法律法規と会社の「定款」の関連規定に合致している。
独立取締役は会社が募集資金投資プロジェクトの実施を中止し、一部を移管した後、資金を回収し、募集資金を永久に流動資金を補充することに同意した。
