Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538)
独立取締役の特別説明と独立意見
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「上場企業ガバナンス準則」及び「会社定款」等の関連法律、法規、規範性文書の関連規定に基づき、私たちは Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、会社が2022年3月24日に開催した第9回取締役会2022年第4回会議の関連議案及び関連事項について以下の独立意見を発表する。
一、会社の2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業に独立取締役を設立することに関する指導意見」、「企業内部制御基本規範」、「深セン証券取引所上場企業内部制御ガイドライン」に基づき、 Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) の独立取締役として、当社は2021年度内部制御評価報告書を審査し、独立意見を以下のように発表した。
会社の2021年度内部統制評価の形式、内容は「企業内部統制基本規範」、「深セン証券取引所上場会社内部統制ガイドライン」及び関連法律、法規、規範性文書の要求に合致し、現在の会社内部統制の現状を真実、正確に反映し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがない。
会社は評価範囲に組み入れた業務と事項に対してすでに財政部が公布した「内部制御基本規範」と関連規定に従って一連の内部制御を確立し、健全にし、経営管理活動の中で徹底的に実施され、重大な面で会社内部の経営リスクを比較的効果的に防止し、制御することができ、会社の資産の安全、完全及び経営管理活動の正常な進行を保証した。2021年12月31日現在、会社はすべての重大な面で財務諸表に関連する有効な内部制御を維持し、会社の経営管理の正常な進行を保証し、合理性、完全性と有効性を持っている。
二、会社の2021年度利益分配予案に関する独立意見
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」と「社会公衆株主権益保護の強化に関する若干の規定」及び「会社定款」の規定に基づき、われわれは Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) の独立取締役として、2021年度の会社利益分配の議案に対して独立意見を発表した。
2021年度利益分配予案は全株主に10株ごとに現金配当金16元(税込)を配布し、10株ごとに配当金4株(税込)を送り、資本積立金で株式を増額しない。本案の割当割合に従い、割当案の将来の実施時の株式登録日の株式総額を基数とし、最終的に割当総額を確定する。残りの未分配利益は後年度の分配を保留する。
われわれは、この分配案は会社定款の規定と会社の長期利益に合致し、同時に中国証券監督管理委員会の上場会社の現金配当に関する規定にも合致していると考えている。そのため、私たちは会社の利益分配予案に同意し、株主総会に審議を要請した。
三、会社の関連方の資金占用と対外保証に関する特別説明と独立意見『上場会社と関連方の資金往来及び上場会社の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知』(証監発[200356号)と『上場会社の対外保証行為の規範化に関する通知』(証監発[2005120号)の規定に基づき、私たちは Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) の独立取締役として、会社に対して綿密な検査と問い合わせを行った後、会社の関連側の資金占用及び会社の対外保証状況について検査を行い、特定項目の説明と独立意見を以下のように発表した。
会社は対外保証事項を厳格にコントロールして、2021年12月31日まで、会社は本報告期間内に違反対外保証、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を違反占用するなどの状況が発生していないし、前年度に発生したが本報告期間まで続く違反対外保証、持株株主及びその他の関連者が会社の資金を違反占用するなどの状況も存在しない。
四、2022年度日常関連取引の予想に関する独立意見
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規の関連規定に基づき、私たちは独立取締役として、事前に関連書類を真剣に審査し、関連取引状況を理解した後、上述の事項を取締役会に提出して審議することに同意し、そして私たちは独立判断の立場に基づいて、2022年度日常関連取引の予想事項について以下の独立意見を発表する。
1、会社は2022年に関連者 Jiangsu Yuyue Medical Equipment And Supply Co.Ltd(002223) 、昆明市紅雲病院有限会社と発生する日常関連取引の合計総額は3410万元で、会社の最近の期監査純資産3822614万元の0.09%を占め、株主総会の審議に報告する必要はない。2、会社が2022年度に発生する予定の日常関連取引は「自発、公平、互恵、互恵」の原則に従って行われ、関連取引価格は市場定価協議を参照して制定され、公正で合理的な定価方式であり、取引は会社の生産経営に有利である。
3、取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、関連取引の意思決定手続きは合法的に有効である。
4、会社の2022年度の日常関連取引は『中華人民共和国会社法』、『中華人民共和国証券法』、『深セン証券取引所株式上場規則』などの法律法規の規定に合致し、会社、その他の非関連株主及び広範な中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
五、2021年度日常関連取引の実際発生金額と予想金額の差が大きいことについての特別説明
私たちは2021年度の日常関連取引の実際の発生金額と予想金額の差が大きい状況に対して検査を行い、検査を経て、私たちは会社が2021年度に実際に発生した日常関連取引に対する説明は市場相場と会社の実際の状況に合致し、すでに発生した日常関連取引はすべて会社の正常な経営業務に必要な取引であり、会社の経営と発展戦略の要求に合致していると考えている。法律法規の規定に合致する。実際に発生した金額は業務需要などの客観的な原因で元の予想金額の上限と差があるが、この差の出現は確かに制御不能な要素によるもので、すでに発生した日常関連取引は公平で、公正で、取引価格は公正で、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう行為は存在しない。
六、『董監事及び高級管理職などの核心人員の報酬と審査管理方法』2021年の執行状況に関する独立意見
「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」及び「会社定款」などの法規の規定に基づき、われわれは Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) の独立取締役として、会社の「董監事及び高級管理職などの核心人員の報酬と審査管理方法」2021年の執行状況について独立意見を発表した。
検査の結果、2021年度の会社の取締役、監事及び高級管理職の報酬及び審査は会社の実際の経営状況と結びつけて厳格に執行された。2021年の年報に開示された報酬は合理的で真実であり、報酬の発行手順は関連法律、法規及び会社定款の規定に合致し、会社、その他の非関連株主及び広範な中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
七、会社の2021年度証券投資状況に関する独立意見
報告期間内、会社の証券投資資金は会社の自己遊休資金に由来し、会社は相応のリスクコントロール措置を制定し、内部の関連管理制度を確実に実行し、関連制度を持続的に完備し、二級市場投資規模を厳格にコントロールしなければならない。
上記の証券投資事項の決定手順は関連法律、法規及び「会社定款」の規定に合致し、この手配は会社及び中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
独立取締役：尹暁氷、戴揚、張永良、劉国恩2022年3月24日
