Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) 重大情報内部報告制度
(2022年3月24日、会社の第9回取締役会2022年第4回会議の審議を経て可決)
第一章総則
第一条は Yunnan Baiyao Group Co.Ltd(000538) (以下「会社」と略称する)重大情報内部報告の仕事を規範化し、会社内部の重大情報の迅速な伝達、収集と有効な管理を保証し、タイムリー、正確、全面的、完全に情報を開示し、投資家の合法的権益を守る。「証券法」「上場企業管理準則」「上場企業情報開示管理方法」「深セン証券取引所株式上場規則」及び「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第5号--情報開示事務管理」などの規定に基づき、「会社定款」と会社の実際の状況を結びつけ、本制度を制定する。
第二条重大情報報告制度とは、会社の株式及びその派生品種の取引価格に大きな影響を及ぼす可能性のある状況又は事件が発生、発生又は間もなく発生する場合、本制度の規定に従って報告義務を負う主体であり、第一時間に関連情報を会社の取締役会秘書に報告し、取締役会秘書から取締役会に報告しなければならない制度である。
第三条取締役会秘書が重大事項の状況と進展を理解する必要がある場合、内部情報報告義務者(以下「報告義務者」と略称する)は積極的に協力し、協力し、タイムリー、正確、完全に返事を行い、要求に基づいて関連資料を提供する。
第四条本制度でいう「内部情報報告義務者」には、
(I)会社の取締役、監事、高級管理者、各部門の責任者;
(II)会社持株子会社の取締役、監事、高級管理職;
(III)会社の5%以上の株式を保有する株主及びその一致行動者;
(IV)会社が会社に重大な影響を及ぼす参加会社の取締役、監事と高級管理者及び会社の支店の責任者を派遣する。
(V)他の会社の重大な事件について知っている可能性のある人。
第五条本制度は会社、完全子会社、持株子会社及び会社に重大な影響を及ぼす参株会社に適用する。
第二章重大情報の範囲
第六条会社の重大な情報には、会社及び完全子会社、会社持株子会社及び会社に重大な影響を及ぼす参株会社の出現、発生又は間もなく発生する重要な会議、本制度第九条の基準に合致する重大な取引と日常取引、重大な関連取引、重大なリスク事項、重大な変更事項、その他の重大事項等及び前述の事項の持続的な進展状況が含まれるが、これらに限定されない。
内部情報報告義務者は職権範囲内で以上の重大な情報を知り、報告義務を履行していない場合、第1時間以内に会社の取締役会秘書または取締役会事務室に情報を報告するとともに、関連資料を取締役会秘書または取締役会事務室に報告し、届出しなければならない。
第七条本制度に記載された「重要な会議」は、以下を含む。
(I)会社及び完全子会社、会社持株子会社及び会社に重大な影響を及ぼす参株会社が開催した取締役会、監事会、株主(大)会;
(II)会社及び完全子会社、会社持株子会社及び会社に重大な影響を及ぼす参株会社が開く本制度に関する重大情報に関する特別会議。
第八条本制度に記載の「重大取引」と「日常取引」は、以下を含む。
(I)本制度でいう重大な取引は、日常の経営活動以外に発生する以下のタイプの事項を含む。
1.資産を購入する；
2.資産の売却
3.対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含む）；
4.財務援助(委託貸付などを含む)を提供する。
5.保証を提供する（持株子会社に対する保証などを含む）；
6.資産を借入または賃貸する。
7.委託または受託管理資産と業務；
8.資産を贈与または贈与する。
9.債権又は債務再編；
10.研究開発プロジェクトを譲渡または譲渡する。
11.ライセンス契約を締結する。
12.権利の放棄（優先購入権の放棄、出資を優先的に納付する権利などを含む）；
13.深セン証券取引所が認定したその他の取引。
本制度でいう日常取引とは、日常経営に関する次のような事項が発生することをいう。
1.原材料、燃料と動力を購入する；
2.労務を受ける。
3.製品、商品を販売する；
4.労務を提供する；
5.工事請負；
6.会社の日常経営に関するその他の取引。
資産置換において前項の規定取引に係る場合、「重大取引」の規定を適用する。
第九条重大取引が以下の基準の一つに達した場合、速やかに報告しなければならない。
(I)取引に関連する資産総額は会社の最近の監査総資産の10%以上を占め、この取引に関連する資産総額に帳簿価値と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(II)取引標的(例えば株式)に係る資産純額は、会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額が1千万元を超え、当該取引に係る資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
(III)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する営業収入は会社の最近の会計年度に監査された営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1千万元を超えた。
(IV)取引標的(例えば株式)の最近の会計年度に関連する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は百万元を超えた。
(V)取引の成約金額(債務と費用を負担することを含む)は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1千万元を超えた。
(VI)取引によって生じた利益は、会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
上記の指標計算に係るデータが負の値である場合は、その絶対値を取って計算する。
日常取引が以下の基準に達した場合、直ちに報告しなければならない。
(I)原材料、燃料と動力の購入、労務の受け入れに関する事項は、契約金額が会社の最近の監査総資産の20%以上を占め、絶対金額が5億元を超えた。
(II)製品、商品の販売、労務の提供、工事請負事項に関連する場合、契約金額は会社の最近の会計年度の監査主な業務収入の20%以上を占め、絶対金額は5億元を超える。
(III)会社又は深交所が会社の財務状況、経営成果に重大な影響を及ぼす可能性があると判断したその他の契約。
第十条本制度の関連者と発生した「重大な関連取引」は、以下を含む。
(I)第8条に規定する「取引」事項。
(II)原材料、燃料、動力を購入する。
(III)製品、商品を販売する。
(IV)労務を提供または受け入れる。
(V)委託または受託販売;
(VI)関連者と共同投資する。
(VII)その他の約束によって資源または義務の移転をもたらす可能性がある事項。
第十一条関連者と発生した取引が以下の基準の一つに達した場合、直ちに報告しなければならない。
(I)関連自然人と発生した成約金額が30万元を超える取引。
(II)関連法人(またはその他の組織)と発生した成約金額は三百万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値が0.5%を超えた取引を占めている。
(III)関連者に担保を提供する場合、金額の大きさにかかわらず、報告しなければならない。
連続12ヶ月以内に発生した同一の関連者との関連取引または異なる関連者との同一取引標的に関連する関連取引は、累計計算の原則に従って本条の規定を適用しなければならない。前記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって制御されるか、または互いに株式制御関係がある他の関連者を含む。
取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一致行動者は、会社との関連状況を速やかに会社に通知しなければならない。
第十二条本制度に記載された「重大なリスク事項」は以下を含む。
(I)重大な損失が発生したり、重大な損失を受けたりして、単回の損失は1000万元以上である。
(II)重大債務が発生し、期限切れの重大債務または重大債権が期限切れになっても返済されず、金額は1000万元以上に達した。(III)法に基づいて負担する可能性のある重大な違約責任または大額の賠償責任は、金額が500万元以上に達する。
(IV)大額資産減損引当金を計上する。
(V)解散を決定したり、権力機関に法に基づいて閉鎖を命じられたりする。
(VI)資本不抵当債(一般的に純資産がマイナス値であることを指す)が予想される。
(VII)主な債務者は債務を抵当しないか破産手続きに入り、会社または完全子会社、会社持株子会社、会社に重大な影響を及ぼす参株会社は相応の債権に対して十分な不良債権準備をしていない。
(VIII)主要資産が封鎖、差し押さえ、凍結または抵当、質押または廃棄され、当該資産の30%を超えた。
(IX)主な業務またはすべての業務が停滞している。
(X)違法違反の疑いで有権機関に調査されたり、重大な行政、刑事処罰を受けたりする。
(十一)取締役、監事、高級管理職は違法違反の疑いで有権機関に調査されたり、強制措置を取ったりして職責を履行できなかったり、体、仕事の手配などのその他の原因で職責を正常に履行できなかったり、3ヶ月以上に達する見込みがある。
(十二)核心技術チームまたは肝心な技術者など会社の核心競争力に重大な影響を及ぼす人員が辞職したり、大きな変動が発生したりする。
(十三)使用中の核心商標、特許、専有技術、特許経営権などの重要資産または核心技術許可の期限切れ、重大な紛争が発生し、使用を制限されたり、その他の重大な不利な変化が発生したりする。
(十四)主要製品、核心技術、肝心な設備、経営モデルなどは代替または淘汰されるリスクに直面している。
(十五)重要な研究開発プロジェクトの研究開発に失敗し、終了し、関係部門の承認を得られなかったり、重要な核心技術プロジェクトへの継続投資または制御権を放棄したりする。
(十六)重大な環境、生産及び製品安全事故が発生した場合。
(十七)政府部門の期限付き管理、生産停止、移転、閉鎖の決定通知を受けた。
(18)被保証人が債務の満期後の15取引日以内に返済義務を履行していない場合。
(十九)被保証人が破産、清算及びその他の返済能力に深刻な影響を及ぼす状況が発生した場合。
(二十)深セン証券取引所または会社が認定したその他の重大なリスク状況、重大な事故またはマイナス事件。
第十三条本制度に記載された「重大な変更事項」は次のとおりである。
(I)会社または完全子会社、会社持株子会社、会社に重大な影響を及ぼす参株会社の変更会社名、株式略称、会社定款、登録資本、登録住所、主要事務住所と連絡電話など;
(II)経営方針と経営範囲に重大な変化が発生した。
(III)会計政策、会計推定を変更する。
(IV)取締役会は新株またはその他の再融資案を発行することを通じて。
(V)中国証券監督管理委員会発行審査委員会(上場企業買収合併再編審査委員会を含む)は、会社が新株を発行したり、その他の再融資申請、重大資産再編事項に対して相応の審査意見を提出する。
(VI)会社の5%以上の株式(株式)を保有する株主または実際の支配者の持株状況または会社を制御する状況に大きな変化が発生または発生する予定である。
(VII)理事長、最高経営責任者、取締役(独立取締役を含む)または3分の1以上の監事が辞任または変動を提出する。(VIII)生産経営状況、外部条件或いは生産環境に重大な変化(製品価格、原材料調達、販売方式、主要供給商或いは顧客に重大な変化などを含む);
(8552)重要な契約を締結し、資産、負債、権益と経営成果に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(X)新しく公布された法律、行政法規、部門規則、規範性文書、政策は経営に重大な影響を及ぼす可能性がある。
(十一)監査の会計士事務所を招聘、解任する。
(十二)1000万以上の政府補助金などの追加収益を獲得する。
(十三)資産、負債、権益または経営成果に重大な影響を及ぼす可能性のあるその他の事項が発生する。
(十四)新技術、新製品、新業務、新サービスを開発したり、既存技術を改造したりして、関連事項が利益や未来の発展に重要な影響を与えた場合。
(十五)深セン証券取引所または会社が認定したその他の状況。
第14条会社の5%以上の株式を保有する株主が減持し、董監高の株式を譲渡し、その所有会社の株式を譲渡しようとすることによって会社の持株株主が変化した場合、会社の持株株主は株式譲渡と譲受人の意向に達した後、直ちにこの情報を会社の理事長、連席理事長と取締役会秘書に通報し、会社に株式譲渡のプロセスを持続的に通報しなければならない。裁判所が会社の持株株主が保有する会社の株式を譲渡することを禁止すると裁定した場合、会社の持株株主は裁判所の裁定を受けた後、直ちにこの情報を会社の理事長、連席理事長、取締役会秘書に通報しなければならない。
第十五条会社の5%以上の株式を保有する株主がその保有する会社の株式のために質押、凍結、司法オークション、託管または信託を設定したり、法に基づいて議決権を制限されたりした場合、当該株主は直ちに関連情報を会社の理事長、連席理事長、取締役会秘書に通報しなければならない。
第十六条その他の重大事項は、以下を含むが、これらに限定されない。
(I)訴訟と仲裁事項：
1.関連金額は会社の最近の監査純資産の絶対値の10%以上を占め、かつ絶対金額が1000万元を超える重大訴訟、仲裁事項;
2.上記の基準に達していない、または具体的な関連金額がないが、事件の特殊性に基づいて、会社の生産経営、制御権の安定、会社の株とその派生品種の取引価格または投資意思決定に大きな影響を及ぼす可能性があると判断した訴訟、仲裁事項。
3.会社の株主(大)会、取締役会の決議が取り消しまたは無効宣告を申請された訴訟に関する。
4.深セン証券取引所が必要とするその他の状況。
発生した重大訴訟、仲裁事項は連続12ヶ月の累計計算の原則を採用し、累計計算を経て前項の基準に達した場合、報告義務を履行しなければならない。報告義務を履行した場合、関連する累計計算範囲には含まれません。
（Ⅱ）募集資金投資項目の変更：
募集資金投資項目の実施主体、実施形態等を変更募集資金の用途及び実施場所を変更し、募集資金を用いて先期に投入した自己資金を置換し、遊休募集資金を用いて流動資金を一時的に補充したり、現金管理を行い、超募集資金を用いて銀行ローンを返済したり
