Citic Securities Company Limited(600030)
について
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139)
所属子会社深セン研制御自動化科学技術株式会社を分割して創業板に上場する
これ
意見を査察する.
独立財務コンサルタント
二〇二年三月
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) (以下「会社」「上場会社」「 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 」)は、その持株子会社である深セン研制御自動化科技株式会社(以下「所属子会社」「研制御自動化」と略称する)を深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)創業板上場(以下「今回の分割上場」「今回の分割」と略称する)に分割する予定である。 Citic Securities Company Limited(600030) (以下「独立財務顧問」「本独立財務顧問」と略す)今回の分割上場の独立財務顧問として、今回の分割が「上場企業分割規則(試行)」(以下「分割規則」と略す)の関連規定に合致するかどうか、関連法律法規に合致するかどうか、上場企業が開示した関連情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないかどうか、株主と債権者の合法的権益の維持に有利かどうか、上場企業の分割後に独立性と持続的な経営能力を維持できるかどうか、自動化が相応の規範運営能力を備えているかどうか、今回の分割が法定手続きを履行する完備性、コンプライアンス性と提出した法律文書の有効性などの事項について特定項目の検査を行い、検査意見を発表した。
一、今回の分割上場は「分割規則」に合致し、関連法律法規に合致する
今回の分割は「分割規則」の上場企業の分割所属子会社の国内上場に関する要求に合致し、具体的には以下の通りである。
1、上場会社の株式が国内に上場して3年になる
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) は2007年6月29日に深セン証券取引所に上場し、株式国内の上場はすでに3年を満たし、上場持続期間の要求に合致している。
2、上場企業の最近の3つの会計年度の連続利益、しかも最近の3つの会計年度は権益によって享受する予定の分割所属子会社の純利益を差し引いた後、上場企業の株主に帰属する純利益は累計6億元を下回らない(純利益は非経常損益を差し引く前後のどちらが低いかで計算する)
最近3年間監査された財務データによると、2019年度、2020年度、2021年度に上場企業の株主に帰属する純利益(非経常損益を差し引いた前後の低値)はそれぞれ1946185万元、3813882万元、4320382万元で、「最近の3つの会計年度の連続利益」の規定に合致している。
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 最近の3つの会計年度は、権益によって享受された研究制御自動化の純利益を差し引いた上場企業の株主に帰属する純利益状況は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト計算式2021年度2020年度2019年度合計
一、 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 上場企業の株主に帰属する純利益状況
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 上場企業の株主56496435321611326982114241075に帰属する純利益
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 上場企業の株主Aに帰属
の純利益（非経常損益控除）43203823813882194618510080449
二、研究制御自動化は親会社の所有者に帰属する純利益状況研究制御自動化は親会社の所有に帰属する
者の純利益 Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068) 4350997155718891884研究制御自動化は親会社の所有Bに帰属する
者の純利益（非経常損失286248416003143614845864利益を差し引く）三、 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) が自動化権益比率を有する場合
持分比率C 71.54%73.00%55.00%
四、 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 権益によって研究制御自動化の純利益状況を享有する
純利益D 215384317621 856.45618650純利益（非経常損益控除）（D=BC）204782303682 789.87587451
五、 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 権益によって自動化純利益を享受した後の純利益を控除する
純利益E 5434259500399031847613622425純利益(非経常損益を差し引く)(E=A-D)4115 Yabao Pharmaceutical Group Co.Ltd(600351) 020018671989492998
最近の3年間 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) は権益によって研究制御自動化の純利益を享受した後、上場企業株9492998東に帰属する純利益の累計の和(純利益は非経常損益を差し引く前後のどちらが低いかで計算する)
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 2019年度、2020年度と2021年度に権益による研究制御自動化の純利益を差し引いた後、上場企業の株主に帰属する純利益(非経常損益を差し引く前後のどちらが低いかで計算)は累計9.49億元で、6億元を下回らない。
3、上場会社の最近の1つの会計年度合併報告書の中で権益によって享受する予定の所属子会社の純利益は上場会社の株主に帰属する純利益の50%を超えてはならない。上場企業の最近の1つの会計年度連結報告書において権益によって享有する所属子会社の純資産を分割する場合、上場企業の株主に帰属する純資産の30%を超えてはならない。
（1）純利益指標
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 監査された財務データによると、2021年度に実現した会社の株主に帰属する純利益(非経常損益を差し引く前後のどちらが低いかで計算)は4320382万元で、研制御自動化2021年度に親会社の所有者に帰属する純利益(非経常損益を差し引く前後のどちらが低いかで計算)は286248万元である。 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 2021年度連結報告書において権益により享受する研究制御自動化の純利益が上場企業の株主に帰属する純利益を占める場合は以下の通りである。
単位：万元
項目計算式帰母純利益帰母純利益（控除後）
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) A 56,496.43 43,203.82
研制御自動化B Hangzhou Dadi Haiyang Environmental Protection Co.Ltd(301068) 286248
研究制御自動化権益を有するC 71.54%71.54%の割合
比重D=BC/A 3.81%4.74%
以上より、 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 最近の会計年度連結報告書において権益によって享受された研究制御自動化の純利益が上場企業の株主に帰属する純利益に占める割合は4.74%で、50%を超えていない。
（2）純資産指標
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 監査された財務データによると、2021年末に上場企業の株主に帰属する純資産は50283154万元であり、研制御自動化2021年末に親会社の所有者に帰属する純資産は2857765万元であり、 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 2021年度連結報告書において権益によって享有する研制御自動化された純資産が上場企業の株主に帰属する純資産を占める場合は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト計算式2021年末
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 上場企業の株主に帰属する純資産A 50283154
親会社の所有者に帰属する純資産B 2857765を自動化する
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 権益によって享受する研究制御自動化は母方のC=B71.54204445社の所有者の純資産に帰属する
占比D=C/A 4.07%
以上より、 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 最近の1つの会計年度連結報告書の中で権益によって享受した研究制御自動化の純資産が上場会社の株主に帰属する純資産の割合は4.07%で、30%を超えていない。
4、上場企業は資金、資産が持株株主、実際の支配者及びその関連者に占有される状況が存在せず、権益が持株株主、実際の支配者及びその関連者に深刻な損害を与える状況は存在しない。上場企業とその持株株主、実際の支配者は最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがない。上場企業及びその持株株主、実際の支配者は最近12ヶ月以内に証券取引所の公開否定意見又は意見を表明できない監査報告を受けたことがない
会社は資金、資産が持株株主、実際の制御者及びその関連者に占有される状況は存在せず、権益が持株株主、実際の制御者及びその関連者に深刻な損害を与える状況も存在しない。
会社とその持株株主、実際の支配者は最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがない。会社とその持株株主、実際の支配者は最近12カ月以内に証券取引所の公開非難を受けたことがない。
最近の年、天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)は Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 2021年の財務諸表に対して発行した「天職業字第[2 Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) 2号」「監査報告」を基準として意見を保留しない監査報告書とした。
5、上場企業の最近の3つの会計年度内に株式を発行し、資金を募集する業務と資産は、所属子会社の主要業務と資産を分割することはできないが、所属子会社の最近の3つの会計年度の募集資金の合計が純資産の10%を超えない場合を除く。上場企業が最近3つの会計年度以内に重大資産再編を通じて購入した業務と資産は、所属子会社を分割する主な業務と資産としてはならない。上場企業が初めて株式を公開発行し、上場する際の主な業務または資産は、所属子会社を分割する主な業務または資産としてはならない。所属子会社が主に金融業務に従事している場合、上場企業はその子会社を分割して上場しない。
2016年、 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 非公開発行株式募集資金純額5865264万元、そのうち2475000万元は買収と増資の研究制御自動化に用いられ、具体的には675000万元は「研究制御自動化元株主が保有していた25%の株式を買収する」に用いられ、180000万元は増資の研究制御自動化に用いられ、「運動制御とサーボ駆動研究開発と運営センタープロジェクト」を建設した。
この3年間、研制御自動化は前回募集資金を使用する場合があり、具体的には以下の通りである:2019年度、2020年及び2021年度、研制御自動化使用の前回募集金額はそれぞれ252986万元、0.21万元及び0.00万元であり、最近の3会計年度の募集資金の合計は純資産の10%を超えていない。
上記の場合を除き、 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 最近の3つの会計年度内に株式を発行し、資金を募集して投資した業務と資産、最近の3つの会計年度内に重大な資産再編を通じて購入した業務と資産を研究制御自動化の主な業務と資産として使用する場合は存在しない。
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) は2007年6月に深交所に上場し、上場時に研究制御自動化の権益を持っていない。2016年5月、 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) は株式譲渡と増資を通じて研究制御自動化持株権を取得した。そのため、今回の分割主体の研究制御自動化は Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) が初めて株式を公開発行し、上場する際の主な業務または資産に属さない。
研究制御自動化の主な業務は運動制御核心部品製品の研究開発、生産及び販売であり、中国証券監督管理委員会が公布した「上場企業業界分類ガイドライン(2012年改訂)」に基づき、研究制御自動化の主な業務は「計器メーター製造業」に属し、主に金融業務に従事する会社ではない。
以上、上場企業及び分割予定の子会社は本条の要求に合致する。
6、上場会社の取締役、高
