証券コード： Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 証券略称： Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 公告番号：2022034 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139)
第7回取締役会第22回(臨時)会議決議公告
当社及び取締役会の全員は情報開示の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) (以下「会社」と略称する)第7回取締役会第22回(臨時)会議は2022年3月24日午前10:00に現場、通信を組み合わせた方式で会社会議室で開催された。本会議の開催のお知らせは2022年3月23日に書面、電話、電子メールなどで取締役の皆様にお知らせしました。今回の会議は理事長の武永強氏が主宰し、取締役9名、実際の取締役9名が参加しなければならない。会議は『中華人民共和国会社法』と『 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 会社定款』の関連規定に合致する。会議の採決状況は以下の通りである。
一、「会社分割所属子会社深セン研究制御自動化科学技術株式会社から深セン証券取引所創業板上場までの関連法律、法規規定に合致する議案」を審議、可決した。
『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社分割規則(試行)』(以下「分割規則」と略称する)などの法律法規及び規範性文書の規定に基づき、会社の取締役会は実際の状況と結びつけて真剣に自己調査論証を行った後、所属子会社の深セン研制御自動化科学技術株式会社(以下「研制御自動化」と略称する)から深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)までの創業板の上場は関連法律、法規の規定に合致すると考えている。
関連取締役の武永強氏は採決を回避した。議決権を有する非関連取締役8人は、同意8票、反対0票、棄権0票である。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
二、「会社分割所属子会社深セン研控自動化科学技術株式会社が人民元普通株(A株)株を初めて公開発行することに関する議案」を審議、可決した。
会社の子会社の研究制御自動化は深交所の創業板で初めて人民元普通株(A株)株(以下「今回発行」または「今回分割上場」と略称する)を公開発行する予定で、今回の分割発行上場案は以下のように初歩的に立案された。
(I)上場プレート:深セン証券取引所創業プレート
(II)発行株式の種類:国内に上場する人民元普通株(A株)株。
(III)株価:1.00元。
(IV)発行対象:資格に合致する国内自然人、法人などの投資家、戦略投資家、資格に合致するネット投資家と中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の関連規則が認定した創業板投資項目に合致するその他の投資家(中国の法律、法規、適用されるその他の規範性文書及び会社が遵守しなければならないその他の監督管理要求に合致する禁止者を除く)。
(V)発行上場時間:研究制御自動化は深セン証券取引所の承認と中国証券監督管理委員会の登録後に適切なタイミングを選んで発行され、具体的な発行日は研究制御自動化取締役会が株主総会に基づいて深セン証券取引所の承認と中国証券監督管理委員会の登録を授権した後に確定する。
(VI)発行方式:今回の発行はすべて新株を発行する方式を採用する。今回の発行は、ネット下の引合対象者への販売と、ネット上で資格に合致する社会公衆投資家への定価発行を結合する方式または監督管理機関が認めたその他の発行方式(戦略投資家、会社の高級管理職と核心従業員への特別資産管理計画などの法律法規が許可する投資家への株式の販売を含むが、これに限らない)を採用する予定である。
(VII)発行規模:研究制御自動化取締役会は株主総会の授権及び関連監督管理機構の要求、証券市場の実情、発行前の株式数、資金募集プロジェクトの資金需要量などに基づき、主販売業者と協議して最終発行数を確定する。
(VIII)定価方式:今回の発行はネット下の引合対象者への販売とネット上の社会公衆投資家への市場価格申請定価発行を結合する方式または中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所が認可したその他の方式を採用して発行価格を確定する。
(Ⅸ)引受方式:残高引受。
(X)発行に関するその他の事項:今回の発行に関する戦略的販売、資金の募集用途、超過販売選択権(適用する場合)などの事項について、研制御自動化は今回の発行上場案の実施状況、市場条件、政策調整及び監督管理機構の意見などに基づいてさらに確認し、調整する。
上記の発行案は初歩案であり、今回の分割上場は深セン証券取引所と中国証券監督管理委員会の承認を得なければならない。
関連取締役の武永強氏は採決を回避した。議決権を有する非関連取締役8人は、同意8票、反対0票、棄権0票である。
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
三、審議は『Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 子会社深セン研制御自動化科学技術株式会社から創業板上場までの予案について』の議案を可決した。
会社は実際の状況に基づいて、慎重な考慮を経て、会社が子会社を分割して深交所の創業板に自動化することに同意した。今回の分割を実施するために、会社は「会社法」「証券法」「分割規則」などの法律、法規と規範性文書の関連規定に基づいて作成した「 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 分割所属子会社深セン研究制御自動化科学技術株式会社から創業板上場予案」。
関連取締役の武永強氏は採決を回避した。議決権を有する非関連取締役8人は、同意8票、反対0票、棄権0票である。
《 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 分割所属子会社深セン研制御自動化科学技術株式会社から創業板上場予案》全文は2022年3月26日の巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.）
本議案は株主総会の審議に提出する必要がある。
四、「会社分割所属子会社深セン研究制御自動化科学技術株式会社から深セン証券取引所創業板への上場についてに合致する議案」を審議・採択した。
「上場企業分割規則(試行)」(以下「分割規則」と略称する)に基づき、会社分割所属子会社の研究制御自動化は深セン証券取引所創業板の上場で「分割規則」の上場企業分割所属子会社の国内上場に関する要求に合致し、準備の実行可能性がある。具体的には以下の通りである。
(I)上場企業の株式が国内に上場して3年になる
同社は2007年6月29日に深セン証券取引所に上場し、これまでの上場期間は3年で、上記の条件を満たしている。
(II)上場企業の最近の3つの会計年度の連続利益であり、かつ最近の3つの会計年度が権益によって享受する予定の子会社を分割する純利益を差し引いた後、上場企業の株主に帰属する純利益は累計6億元を下回らない(純利益は非経常性損失を差し引く前後のどちらが低いかで計算する)
2019年度、2020年度と2021年度に上場企業の株主に帰属する純利益(非経常損益を差し引いた前後のどちらが低いか)はそれぞれ1946185万元、3813882万元、4320382万元で、「最近の3会計年度連続利益」の規定に合致している。
会社は2019年度、2020年度と2021年度に権益による研究制御自動化の純利益を差し引いた後、上場会社の株主に帰属する純利益(非経常損益を差し引く前後のどちらが低いかで計算する)は累計9.49億元で、6億元を下回らない。
(III)上場企業の最近の1つの会計年度合併報告書において権益によって享有する所属子会社を分割する純利益は上場企業の株主に帰属する純利益の50%を超えてはならない。上場企業の最近の1つの会計年度合併報告書において権益によって享受する予定の子会社の純資産を分割することは、上場企業の株主に帰属する純資産の30%を超えてはならない。
研究制御自動化2021年の帰母純利益は286248万元で、2021年度連結報告書において権益によって享有される研究制御自動化の純利益が上場企業の株主に帰属する純利益に占める割合は4.74%で、50%を超えず、「分割規則」の要求に合致している(上述の純利益は非経常損益を差し引く前後のどちらが低いかで計算する)。
研究制御自動化2021年末に親会社の所有者に帰属する純資産は2857765万元で、2021年末の合併報告書の中で権益によって享有する研究制御自動化純資産が上場会社の株主に帰属する純資産に占める割合は4.07%で、30%を超えず、「分割規則」の要求に合致している。
(IV)上場企業は資金、資産が持株株主、実際の支配者及びその関連者に占有される状況が存在せず、又はその他会社の利益を損なう重大な関連取引が存在しない。上場企業とその持株株主、実際の支配者は最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがない。上場企業とその持株株主、実際の支配者は最近12カ月以内に証券取引所の公開非難を受けたことがない。上場企業の最近の1年と1期の財務会計報告書は公認会計士に保留意見、否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行されていない。
会社は資金、資産が持株株主、実際のコントロール者及びその関連者に占有される状況は存在せず、16ヶ月以内に中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたことがなく、最近12ヶ月以内に証券取引所の公開非難を受けたことがない。
天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)は、会社の2021年の財務諸表に対して発行した「監査報告」(天職業字[2 Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) 2号)を基準として意見を保留しない監査報告である。
以上のように、本条の要求に合致する。
(V)上場企業が最近3つの会計年度内に株式を発行し、資金を募集する業務と資産は、所属子会社を分割する主な業務と資産としてはならないが、所属子会社を分割する最近の3つの会計年度の募集資金の合計が純資産の10%を超えない場合を除く。上場企業が最近3つの会計年度以内に重大資産再編を通じて購入した業務と資産は、所属子会社を分割する主な業務と資産としてはならない。上場企業が初めて株式を公開発行し、上場する際の主な業務または資産は、所属子会社を分割する主な業務または資産としてはならない。所属子会社が主に金融業務に従事している場合、上場企業はその子会社を分割して上場しない。
2016年、 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 非公開発行株式募集資金純額5865264万元、そのうち2475000万元は買収と増資の研究制御自動化に用いられ、具体的には675000万元は「研究制御自動化元株主が保有していた25%の株式を買収する」に用いられ、180000万元は増資の研究制御自動化に用いられ、「運動制御とサーボ駆動研究開発と運営センタープロジェクト」を建設した。
この3年間、研制御自動化は前回募集資金を使用する場合があり、具体的には以下の通りである:2019年度、2020年及び2021年度、研制御自動化使用の前回募集金額はそれぞれ252986万元、0.21万元及び0.00万元であり、最近の3会計年度の募集資金の合計は純資産の10%を超えていない。
上記の場合を除き、 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 最近の3つの会計年度内に株式を発行し、資金を募集して投資した業務と資産、最近の3つの会計年度内に重大な資産再編を通じて購入した業務と資産を研究制御自動化の主な業務と資産として使用する場合は存在しない。
Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) は2007年6月に深交所に上場し、上場時に研究制御自動化の権益を持っていない。2016年5月、 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) は株式譲渡と増資を通じて研究制御自動化持株権を取得した。そのため、今回の分割主体の研究制御自動化は Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) が初めて株式を公開発行し、上場する際の主な業務または資産に属さない。
研究制御自動化の主な業務は運動制御の核心部品製品の研究開発、生産及び販売であり、中国証券監督管理委員会が公布した「上場企業業界分類ガイドライン(2012年改訂)」によると、会社の主な業務は「計器計器製造業」に属し、主な金融業務に従属しない会社である。
以上のように、本条の要求に合致する。
(VI)上場会社の取締役、高級管理者及びその関連者は所属子会社を分割しようとする株式を保有し、合計は所属子会社が分割上場する前の総株式の10%を超えてはならない。しかし、取締役、高級管理者及びその関連者が当該上場会社を通じて間接的に保有している場合を除く。上場企業が所属する子会社の取締役、高級管理職及びその関連者を分割して所属する子会社の株式を保有する場合、合計は所属する子会社が分割上場する前の総株式の30%を超えてはならないが、取締役、高級管理職及びその関連者が当該上場企業間で保有するものを除く
「 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 所属子会社の研究制御の自動化から創業板の上場までの事前案」の署名日までに、 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) を通じて間接的に研究制御自動化株式を保有しているほか、 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 取締役、高級管理職及びその関連者が研究制御自動化株式を合計して研究制御自動化分割上場前の総株式の10%を超えない。
研究制御自動化取締役、高級管理者及びその関連者が合計して研究制御自動化を保有する株式は、研究制御自動化分割上場前の総株式の30%を超えない。
(VII)上場企業は、今回の分割が上場企業の主業を際立たせ、独立性を強化するのに有利であることを十分に開示し、説明しなければならない。今回の分割後、上場企業と分割予定の子会社はいずれも中国証券監督管理委員会、証券取引所の同業競争、関連取引に関する監督管理の要求に合致し、資産、財務、機構の面では互いに独立しており、高級管理職、財務人員は交差勤務がなく、独立性の面ではその他の深刻な欠陥は存在しない。
1、今回の分割は会社が主業を際立たせ、独立性を強めるのに有利である
会社の主な業務は知能制御システム解決方案の研究開発、生産と販売であり、すなわち電気制御、電機、電池、電源物ネットワークプラットフォームの「四電一網」技術を核心とし、家電、ツール、工業とリチウム電気、知能解決方案などの業界に各種のカスタマイズ化解決方案を提供する。
家電業界において、会社は家電業界のブランド客である。
