China International Capital Corporation Limited(601995)
Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) について
株式の発行及び現金の支払いによる資産購入及び関連資金の募集及び関連取引の標的資産減価償却試験状況の査察意見
China International Capital Corporation Limited(601995) (以下「 China International Capital Corporation Limited(601995) 」、「独立財務顧問」と略称する)は Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) (以下「 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 」、「上場会社」または「会社」と略称する)として株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連取引項目の独立財務顧問を募集し、「上場会社重大資産再編管理方法」、「上場企業買収合併再編財務顧問業務管理弁法」などの関連法律法規と規範性文書の要求は、 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) の株式発行及び現金支払いによる資産購入及び関連取引(以下「今回の取引」、「今回の再編」と略称する)の標的資産2021年度減損テスト状況を審査し、以下の査察意見を発表した。
一、減損テストの基本状況
会社及び全株主の利益を保証するため、中国建材株式会社(以下「中国建材」と略称する)は会社と「 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 中国建材株式会社との減損補償協定」(以下「減損補償協定」と略称する)を締結した。
減損補償契約の主な約束は以下の通りである。
1、減損補償期間
今回の再編成の減損補償期間は、今回の再編成の受け渡し日から3つの会計年度(今回の再編成受け渡し日を含む当年度)連続、すなわち2021年、2022年および2023年である。
2、減損テスト対象資産
会社は株式を発行する方式で中国建材に購入した中国連合セメントグループ有限会社の100%株式、南方セメント有限会社の8510134%株式、西南セメント有限会社の7992845%株式、中材セメント有限責任会社の100%株式(以下「減損試験基準の資産」という。)
3、減損テスト補償手配
減損評価対象資産の合計取引価格は882525206万元であり、例えば減損評価対象資産の減損補償期間のいずれかの会計年度の合計期末価値(具体的には当該会計年度期末標的資産の評価価値)が今回の再編における減損評価対象資産の合計取引価格より減損した場合、中国建材はこの減損額(以下「標的資産期末減損額」と略称する)について、今回の再編で得られた Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) の株式で補償し、補償株式は Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) から1元の総価格で買い戻し、抹消する。補償株式の数は、次の式で計算されます。
補償株式の数=当該会計年度標的資産期末減価償却額/発行価格-中国建材は減価償却期間中に補償済み株式数を累計する。
前述の標的資産期末減損額を計算する際、減損補償期間内に標的会社の増資、減資、贈与及び利益分配の影響を控除しなければならない。
当該会計年度の標的資産期末減価償却額が中国建材の過去年度に補償された標的資産期末減価償却額より小さい場合、当該会計年度は補償を必要とせず、かつ前年度に補償された株式は返却しない。
4、減損補償の実施
もし減損補償協議によって約束された中国建材が Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) に補償しなければならない状況が発生した場合、 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) は監査機関が減損試験標的資産の減損試験状況に対して特別審査意見を発行した日から30日以内に補償すべき株式数を計算し、書面で中国建材に通知し、そして Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) から上場会社の取締役会と株主総会を開催する通知を出し、株主総会の審議を経て通過し、 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 人民元1.00元の総価格で中国建材にその年補償すべき株式数を買い戻し、その後10日以内に抹消する。
二、減損テスト状況
天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した天職業字[2 Shenzhen Topband Co.Ltd(002139) 34号「 Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 株式発行及び現金支払いによる資産購入及び関連取引事項募集に係る株式減価償却測定の特別審査報告」(以下「特別審査報告」と略称する)によると、2021年12月31日現在、減価償却試験の対象資産評価価値は884925583万元である。合計取引価格882525206万元と比較して、減損は発生しなかった。
三、独立財務顧問が意見を査察する
査察の結果、独立財務顧問は2021年12月31日現在、今回の取引に関連する減損テスト標的資産に減損は発生していないと判断した。
(以下、本文なし)
(このページには本文がなく、『 China International Capital Corporation Limited(601995) について Xinjiang Tianshan Cement Co.Ltd(000877) 株式の発行及び現金の支払いによる資産購入及び関連取引の標的資産減価償却試験状況の査察意見』の署名ページ)独立財務顧問主催者:
郭允李傑
王煜誠陳楓
独立財務顧問： China International Capital Corporation Limited(601995) 年月日
