Zheshang Securities Co.Ltd(601878)
について Huabao Flavours & Fragrances Co.Ltd(300741)
2021年度継続監督現場検査報告
推薦機構名称： Zheshang Securities Co.Ltd(601878) 被推薦会社略称： Huabao Flavours & Fragrances Co.Ltd(300741)
推薦代表者名：汪建華連絡電話：057187902731
推薦代表者名：洪涛連絡電話：057187902731
現場検査人員名：汪建華、周雨竹現場検査対応期間：2021年度
現場検査期間：2021年10月22日、2022年2月10日、2022年3月21日
一、現場検査事項現場検査意見
いいえ(I)会社のガバナンスが適用されるかどうか
現場検査手段:(1)会社の公開情報開示書類を表示する;(2)会社の取締役会、監事会と株主総会の関連書類を調べ、会議通知、議案、会議記録、決議などを含む。（3）会社関係者にインタビューを行う；（4）会社の主な生産、経営、管理場所を抜き取り検査する。
1.会社定款と会社管理制度が完備しているかどうか、コンプライアンス√
2.会社定款と三会規則が有効に執行されたかどうか√
3.三会会議の記録が完全かどうか、時間、場所、出席者及び会議内容などの要件がそろっているかどうか、√会議資料が完全に保存されているかどうか
4.三会会議決議会議に出席した関係者が署名して確認するか
5.董監高は関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書と本所の関連業務規則に従って職責を履行するかどうか
6.会社董監高が重大な変化が発生した場合、相応の手順と情報開示義務を履行したかどうか
7.会社の持株株主または実際の支配者が変化した場合、相応の手続きと情報開示√義務を履行したかどうか
8.会社の人員、資産、財務、機構、業務などの面で独立しているかどうか√
9.会社と持株株主及び実際の支配者は同業競争が存在しないか
(II)内部統制現場検査手段:(1)会社の内部監査制度、内部監査部門の関連報告と決議を調べた。(2)会社の最新定款を調べ、対外投資、委託財テクなどの業務に従事する管理制度及び関連政策決定の取締役会決議。
(3)会社関係者へのインタビュー。
1.関連規定に従って内部監査制度を確立し、内部監査部門を設立するかどうか（適用する場合）√
2.株式上場後6ヶ月以内に内部監査制度を確立し、内部監査部門を設立するかどうか（例えば適√用）
3.内部監査部門と監査委員会の人員構成が適合するかどうか（適用する場合）√
4.監査委員会は少なくとも四半期ごとに会議を開くかどうか、内部監査部門が提出した仕事の計画と報告などを審議する(適用する場合)。監査委員会は少なくとも四半期ごとに取締役会に内部監査の仕事の進度、品質及び√現の重大な問題などを報告するかどうか(例えば適用する).内部監査部門は少なくとも四半期ごとに監査委員会に内部監査業務計画の√実行状況及び内部監査業務で発見された問題などを報告するかどうか(適用する).内部監査部門は少なくとも四半期ごとに募集資金の保管と使用状況を監査するかどうか√(適用する場合)8.内部監査部門は各会計年度の終了2ヶ月前に監査委員会に次の1√年度内部監査業務計画(適用する場合)を提出するかどうか。内部監査部門は各会計年度の終了後二ヶ月以内に監査委員会に年度√内部監査業務報告書(適用する場合)10を提出するかどうか。内部監査部門は少なくとも毎年監査委員会に内部統制評価報告書を提出するかどうか（√適用）11.ベンチャー投資、委託財テク、保証業務などに従事する事項が完備しているかどうか、コンプライアンスの√内制御制度(III)情報開示現場検査手段:(1)会社の「情報開示と投資家関係管理制度」「情報開示の猶予と免除業務管理制度」「内幕情報関係者登録管理制度」「取締役、監事と高級管理者が保有する当社の株式とその変動管理制度」などの制度文書を調べる。(2)会社の重大契約、政府補助金関連書類、情報開示審査・認可表などの書類を調べる。(3)開示された公告を調べる。(4)会社関係者へのインタビュー。
1.会社が公表した公告が実際の状況と一致しているかどうか√
2.会社が開示した内容が完全かどうか√
3.会社がすでに開示した事項に重大な変化が発生していないか、或いは重要な進展を得ていないか
4.披露すべき未披露の重大事項が存在しないか
5.重大情報の伝達、開示プロセス、秘密保持状況等が会社情報開示管理制度の√関連規定に合致するか
6.投資家関係活動記録表が当サイトに適時に掲載されたかどうか
(IV)会社の利益を侵害されない長期効果のあるメカニズムの確立と実行状況を保護する現場検査手段:(1)会社の「関連取引決定管理制度」「対外保証管理制度」「対外投資管理方法」「持株株主及び関連者の資金占有防止制度」「持株株主、実際の制御者行為規範」などの制度文書を調べる。（2）会社関連事項の決定手順、取締役会と株主総会会議の決議と記録、情報開示審査・認可表などを調べる
ファイル;(3)会社の関連先リスト、会社の往来勘定帳簿、企業信用情報報告などを表示する。会社の巨額資金の往来の証明書に対してサンプリング検査を行う。(4)会社関係者へのインタビュー。
1.持株株主、実際の支配者及びその関連者が直接又は間接的に上場会社の資金又はその他の資源を占有することを防止する制度を確立したかどうか。持株株主、実際の支配者及びその関連者が上場企業の資金√金又はその他の資源を直接又は間接的に占有しない場合
3.関連取引の審議手続が規則に合致し、かつ相応の情報開示義務を履行したか
4.関連取引価格が公正かどうか√
5.関連取引の非関連化が存在しないか
6.対外保証審議手続が規定に合致し、かつ相応の情報開示義務を履行したか
7.被担保者は財務状況の悪化、期限切れの被担保債務の返済などの状況が存在しないか
8.被担保債務が期限切れになった後、引き続き担保を提供する場合、相応の審査・認可手続きと開示√義務(V)募集資金を再履行したかどうか現場検査手段を使用する:(1)会社の「募集資金管理制度」を調べる;(2)会社の募集資金口座の請求書を調べ、募集資金の三者/四方の監督管理協議と公告、募集資金プロジェクトの台帳、一部の募集資金の用途を変更し、一部の募集投資プロジェクトの実施案に関する公告、募集資金の現金管理に関する公告、募集資金の保管と使用状況の特別報告、および関連取締役会監事会決議、会計士鑑証報告、独立取締役の独立意見、内部審査部門の検査状況など;大額の資金支出を募集した証拠に対してサンプリング検査を行う。(3)関係者にインタビューを行った。
1.募集資金が到着してから一ヶ月以内に三者監督管理協議を締結するかどうか
2.募集資金の三者監督管理協議が有効に実行されるかどうか√
3.募集資金に第三者が占用したり、違法に委託財テクを行ったりしていないかどうか
4.審議手続を履行することなく募集資金の用途を勝手に変更したり、流動資金を一時的に補充したり、予め投入したり、実施場所を変更したりすることはないか。遊休募集資金を使用して流動資金を一時的に補充し、募集資金の投入を永久的な補充フローに変更する
資金を動かしてあるいは超募集資金を使って流動資金を補充してあるいは銀行の貸付金を返済して、会社は√承諾の期間にリスク投資を行っていないかどうか
6.募集資金の使用と披露した状況が一致しているかどうか、プロジェクトの進度、投資効果と募集説明√
本などが合う
7.募集資金項目実施中に重大なリスクが存在しないか√
(VI)業績状況現場検査手段:(1)会社が開示した定期報告書を表示する;(2)業界研究報告書を見て、会社の業界2021年度の状況を理解し、会社の業績と業界の状況が一致しているかどうかを確認する。(3)関係者にインタビューを行った。
1.業績に大きな変動があるかどうか√
2.業績の大幅な変動に合理的な解釈があるか
3.同業種の会社と比較して、会社の業績に明らかな異常がないか√
(VII)会社及び株主の承諾履行状況の現場検査手段:(1)承諾履行状況に関する公告を調べる;(2)関係者にインタビューを行った。
1.会社は関連承諾を完全に履行したかどうか√
2.会社の株主が関連承諾を完全に履行したかどうか√
(VIII)その他の重要事項の現場検査手段:(1)会社の最新会社定款、現金配当関連制度及び権益配分関連公告を表示する。(2)多額の資金の往来、重大な投資契約書類などの資料を表示する。(3)関係者にインタビューを行った。
1.現金配当制度が完全に実行されているかどうか、そして如実に明らかにした√
2.対外的に財務援助を提供するのは合法的に規則に合っているかどうか、そして如実に公表する
3.巨額の資金の往来が真実な取引背景と合理的な原因を持っているかどうか√
4.重大投資或いは重大契約の履行過程に重大な変化或いはリスクが存在しないか
5.会社の生産経営環境に重大な変化或いはリスクが存在しないか
6.前期の監督管理機構と推薦機構は会社の存在する問題がすでに関連要求によって改善されたかどうかを発見した二、現場検査で発見された問題と説明
募集プロジェクト「華宝鷹潭食品用香料及び食品原料生産基地プロジェクト」、「 Huabao Flavours & Fragrances Co.Ltd(300741) 科学技術イノベーションセンター及び関連施設プロジェクト」、「 Huabao Flavours & Fragrances Co.Ltd(300741) デジタル化モデルチェンジプロジェクト」の実施進度は予想より遅く、会社の疫病の影響などの外部環境の変化と募集プロジェクトの実際状況などの要素を総合的に考慮する。会社は「華宝鷹潭食品用香料及び食品原料生産基地プロジェクト」2022年計画投資金額に対して相応の調整を行い、「 Huabao Flavours & Fragrances Co.Ltd(300741) 科学技術イノベーションセンター及び関連施設プロジェクト」、「 Huabao Flavours & Fragrances Co.Ltd(300741) デジタルモデルチェンジプロジェクト」が予定使用可能状態に達した日付及び年度別投資計画を調整することを決定した。
上記の調整募集投資項目の実施進捗事項はすでに2022年3月25日に開催された第2回取締役会第24回会議、第2回監事会第11回会議で審議され、独立取締役は本事項に対して明確に同意した独立意見を発表した。
(本ページは本文がなく、『 Zheshang Securities Co.Ltd(601878) について Huabao Flavours & Fragrances Co.Ltd(300741) 2021年度持続監督現場検査報告』の署名ページ)推薦代表者：
汪建華の大波
