Zheshang Securities Co.Ltd(601878)
について Huabao Flavours & Fragrances Co.Ltd(300741)
株式を初めて公開発行し上場する推薦総括報告書
推薦機関名： Zheshang Securities Co.Ltd(601878) 申告期間：2022年3月
推薦代表者：汪建華、洪涛推薦機構番号：Z 39833000
一、推薦機構及び推薦代表者の承諾
1、推薦総括報告書と証明書類及びその関連資料の内容に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがなく、推薦機構及び推薦代表者はその真実性、正確性、完全性に対して法律責任を負う。
2、本機構及び本人は自ら中国証券監督管理委員会の推薦総括報告書に関する事項に対するいかなる質問と調査を受けた。
3、本機構及び本人は自ら中国証券監督管理委員会が「証券発行上場推薦業務管理弁法」の関連規定に基づいて取った監督管理措置を受け入れる。二、発行者の基本状況
上場企業名 Huabao Flavours & Fragrances Co.Ltd(300741)
株式略称 Huabao Flavours & Fragrances Co.Ltd(300741)
株式コード Huabao Flavours & Fragrances Co.Ltd(300741)
登録資本金61588000000元
登録住所チベット自治区ラサ経済技術開発区格桑路投資ビル6階
法定代表者シャリ群
担当者侯暁勤
電話番号0216708333
今回の証券発行タイプは初めて6159万株の人民元普通株を公開発行した。
今回の証券上場期間は2018年3月1日
今回の証券上場場所深セン証券取引所
主な業務は主に香料と食品原料の研究開発、生産と販売に従事している。
三、株式発行状況の概要
中国証券監督管理委員会の「承認 Huabao Flavours & Fragrances Co.Ltd(300741) 初公開発行株式に関する承認」(証監許可[2018261号)の承認を得て、 Huabao Flavours & Fragrances Co.Ltd(300741) (以下「 Huabao Flavours & Fragrances Co.Ltd(300741) 」、「会社」と略称する)は社会公衆に人民元普通株(A株)株式6159万株を公開発行することを許可され、発行価格は1株当たり38.60元で、合計23773740万元の資金を募集し、発行費用を差し引いた後、実際の募集資金の純額は23118421万元である。上記の募集資金はすべて到着し、普華永道中天会計士事務所(特殊普通パートナー)は2018年2月27日に今回発行された資金到着状況を審査し、普華永道中天検査字(2018)第0108号「検査報告」を発行した。会社は募集资金に対して専门の贮蓄管理を行って、募集资金が帐簿に着いた后に、すでにすべて募集资金の専门の口座の中で贮蓄して、そして推荐机関、募集资金を贮蓄する商业银行と募集资金の监督管理の协议に署名しました Zheshang Securities Co.Ltd(601878) (以下「 Zheshang Securities Co.Ltd(601878) 」、「推薦機構」と略す)は Huabao Flavours & Fragrances Co.Ltd(300741) の上場時の推薦機構として、 Huabao Flavours & Fragrances Co.Ltd(300741) の初公開発行株式を持続的に監督し、初公開発行株式の持続監督期間は2018年3月1日から2021年12月31日までである。
四、推薦業務の概要
推薦機構及び推薦代表者が Huabao Flavours & Fragrances Co.Ltd(300741) に対して行った主な推薦の仕事は以下の通りである。
1、法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に従い、会社と主要株主に対して職務遂行調査を行い、申請書類の作成と推薦書類の発行を組織する。推薦書類を提出した後、積極的に中国証券監督管理委員会の審査に協力し、会社とその他の仲介機構を組織して中国証券監督管理委員会の意見に答え、中国証券監督管理委員会の要求に従って今回の証券発行上場に関する特定事項に対して職務調査または査察を行い、中国証券監督管理委員会と専門的なコミュニケーションを行う。深セン証券取引所の上場規則の要求に従って深セン証券取引所に株式上場を推薦する要求された関連書類を提出し、中国証券監督管理委員会に届け出た。
2、会社を監督して法人のガバナンス構造を完備させ、持株株主、実際の支配者、その他の関連者が会社の資源を違反して占有することを防止する制度を効果的に実行し、完備させる。取締役、監事、高級管理職が職務を利用して会社の利益を損なうことを防止する内部制御制度を効果的に実行し、完備する。
会社は関連法律法規と会社の「関連取引管理制度」に厳格に従って関連取引に対して操作と管理を行い、関連取引に関する内部審査・認可プログラム、情報開示制度及び関連取引定価メカニズムを実行する。4、会社の募集資金の専門家の保管、投資項目の実施などの承諾事項に引き続き注目し、募集資金を使用して募集プロジェクトの前期に投入した自己資金と発行費用を支払った自己資金、一部の募集プロジェクトの延期、一部の募集資金の使用方法の変更、一部の募集プロジェクトの実施案の調整、アイドル募集資金を使用して現金管理を行うなどの事項に対して査察意見を発表する。
5、会社の経営環境、業務状況及び財務状況に引き続き注目し、業界発展の見通し、国家産業政策の変化、主な業務及び経営モデルの変化、核心技術の先進性及び成熟性、資本構造の合理性及び経営業績の安定性などを含む。
6、定期的に会社に対して現場検査を行い、現場検査報告書を発行し、書面で会社の現場検査結果と会社の注意事項を通知し、存在する問題に対して改善提案を提出する。
7、会社とその株主が関連承諾を履行することに密接に注目し、監督する。
8、会社の取締役会、株主総会に列席する。会社の情報開示書類及び関連書類を真剣に審査する。9、会社の取締役、監事、高級管理者及び持株株主の関係者に対して持続的な監督訓練を行う。
10、定期的に監督管理機構に持続的な監督業務に関する報告を報告する。五、推薦職責履行期間中に発生した重大事項及び処理状況(I)募集資金を用いて完全子会社に増資する
会社は2018年6月5日に第1回取締役会第17回会議及び第1回監事会第9回会議を開催し、会議は「募集資金の使用による江西省華宝孔雀食品科学技術発展有限会社への増資に関する議案」を審議、採択した。「募集資金の使用についてラサ華宝食品有限会社に増資する議案」及び「募集資金の使用及び自己資金の使用について上海華宝孔雀香精有限会社に増資する議案」は、会社が「華宝鷹潭食品用香料及び食品原料生産基地プロジェクト」の募集資金を使用して江西孔雀に20000万元増資することに同意した。「華宝拉薩浄土健康食品プロジェクト」の募集資金を使用して、拉薩華宝に15000万元を増資し、「華宝孔雀食品用香料及び食品技術研究開発プロジェクト」の募集資金1579369万元及び自己資金206.31万元を使用して華宝孔雀に増資し、取締役会は募集プロジェクトの実施進捗状況に基づき、残りの募集資金の実施手配を審議決定する。
会社の独立取締役は上述の事項を真剣に審査し、明確な同意意見を発表した。
推薦機構は上述の募集資金を用いて全資子会社に増資して募集プロジェクトを実施する事項について慎重に審査し、特定項目の審査意見を提出した。(Ⅱ)募集資金置換
会社は2018年8月24日に第1回取締役会第18回会議及び第1回監事会第10回会議を開催し、会議は「募集資金で事前に投入した募集プロジェクトの自己資金を置換し、すでに発行費用を支払った自己資金についての議案」を審議・採択し、会社が募集資金727605万元を使用して事前に投入した自己資金及びすでに発行費用を支払った自己資金を置換することに同意した。会社の独立取締役は上述の議案を真剣に審査し、明確な同意意見を発表した。
普華永道中天会計士事務所(特殊普通パートナー)は、会社が募集資金を用いて事前に自己資金を投入した事項を置き換えて特別監査を行い、普華永道中天特審字(2018)第2450号「自己資金で事前に募集資金を投入した投資項目の状況報告及び鑑証報告」を発行した。 Huabao Flavours & Fragrances Co.Ltd(300741) 自己資金で募集資金を事前に投入した投資項目の状況報告はすでに自己資金で募集資金を事前に投入した投資項目の状況報告第二部分に記載された基礎編成に従い、すべての重大な面で Huabao Flavours & Fragrances Co.Ltd(300741) 2018年6月30日現在、自己資金で募集資金投資項目を事前に投入した状況を如実に反映している。
推薦機関は上述の募集資金の置換事項に対して慎重な審査を行い、特定項目の審査意見を提出した。(III)一部募集項目の延期
会社は2020年2月24日に第1回取締役会第25回会議及び第1回監事会第16回会議を開催し、会議は「一部の資金募集投資プロジェクトの延期に関する議案」を審議・採択し、華宝鷹潭食品用香料及び食品原料生産基地プロジェクトが予定の使用可能状態に達した日を2021年3月1日から2023年12月31日に延期した。華宝拉薩浄土健康食品プロジェクトが予定使用可能状態に達した日は2020年3月1日から2022年12月31日に延期され、華宝孔雀食品用香料及び食品技術研究開発プロジェクトが予定使用可能状態に達した日は2020年8月1日から2022年12月31日に延期された。会社の独立取締役はこの事項に対して明確な同意意見を発表した。
推薦機関は上述の募集プロジェクトの延期事項に対して慎重に審査し、特定項目の審査意見を提出した。(IV)部分募集資金の用途変更及び部分募集プロジェクトの実施案の調整
会社は2021年3月19日に第2回取締役会第10回会議及び第2回監事会第5、6回会議を開き、会議は「一部募集資金の用途の変更及び一部募集プロジェクトの実施案の調整に関する議案」を審議し、会社が「華宝ラサ浄土健康食品プロジェクト」を中止することに同意した。「華宝孔雀食品用香料及び食品技術研究開発プロジェクト」を「 Huabao Flavours & Fragrances Co.Ltd(300741) 科学技術イノベーションセンター及び関連施設プロジェクト」に調整し、「 Huabao Flavours & Fragrances Co.Ltd(300741) デジタル化モデルチェンジプロジェクト」を新設し、「華宝鷹潭食品用香料及び食品原料生産基地プロジェクト」の投資計画を調整する。会社の独立取締役はこの事項に対して明確な同意意見を発表した。
推薦機構は上述の変更部分の募集資金の用途及び一部の募集プロジェクトの実施案の調整事項について慎重に審査し、特定項目の審査意見を提出した。
2021年4月9日、会社の株主総会は「一部募集資金の用途の変更及び一部募集プロジェクトの実施案の調整に関する議案」を審議・採択した。
(V)アイドル募集資金による現金管理
1、会社は2018年4月24日に第1回取締役会第15回会議と第1回監事会第8回会議を開き、「閑置募集資金と自己資金による現金管理に関する議案」を審議、可決し、会社が募集資金投資プロジェクトの建設と正常経営を確保する前提の下で、18億元を超えない閑置募集資金と10億元の閑置自有資金を用いて現金管理を行い、累計発生額はそれぞれ18億元と10億元を超えない。会社の独立取締役はこの事項に対して明確な同意意見を発表した。
2、会社は2019年3月12日に第1回取締役会第21回会議と第1回監事会第12回会議を開き、「定期預金、協定預金、通知預金方式で一部の募集資金を預けることに関する議案」を審議・採択し、会社が募集資金投資プロジェクトの建設の正常な展開に影響を与えない状況下で、人民元16億元を超えないアイドル募集資金を定期預金に転換することに同意した。協定預金または通知預金(満期後継続可能)は、資金募集専用口座の銀行に預けられる。「一部の閑置募集資金及び自己資金を用いて財テク製品を購入することに関する議案」を審議・採択し、会社が募集資金投資プロジェクトの建設と会社の正常な経営を確保する前提の下で、累計発生額が15億元を超えない閑置募集資金と累計発生額が20億元を超えない自己資金を用いて財テク製品を購入することに同意した。会社の独立取締役は上述の事項に対して明確な同意意見を発表した。
3、会社は2020年3月27日に第1回取締役会第26回会議と第1回監事会第17回会議を開き、「定期預金方式で一部の募集資金を預けることに関する議案」を審議・採択し、会社が募集資金投資プロジェクトの建設に影響を与えずに正常に展開した場合、人民元16億元を超えないアイドル募集資金を定期預金(満期後に継続可能)に転換することに同意した。資金募集専用口座に預けられている銀行。「一部の閑置募集資金及び自己資金を用いて財テク製品を購入することに関する議案」を審議・採択し、会社が募集資金投資プロジェクトの建設と会社の正常な経営を確保する前提の下で、累計発生額が15億元を超えない閑置募集資金と累計発生額が20億元を超えない自己資金を用いて財テク製品を購入することに同意した。会社の独立取締役は上述の事項に対して明確な同意意見を発表した。4、会社は2021年3月19日に第2回取締役会第10回会議と第2回監事会第5回会議を開き、「定期預金方式で一部の募集資金を預けることに関する議案」を審議・採択し、会社が募集資金投資プロジェクトの建設に影響を及ぼさない正常な発展の状況下で、人民元15億元を超えないアイドル募集資金を定期預金に転換することに同意した(期限が切れた後、継続することができる)。資金募集専用口座に預けられている銀行。「一部の閑置募集資金及び自己資金を用いて財テク製品を購入することに関する議案」を審議・採択し、会社が募集資金投資プロジェクトの建設と会社の正常な経営を確保する前提の下で、10億元を超えない閑置募集資金と20億元を超えない自己資金を用いて財テク製品を購入することに同意した。会社の独立取締役は上述の事項に対して明確な同意意見を発表した。5、会社は2021年8月20日に第2回取締役会第16回会議と第2回監事会第7回会議を開き、「閑置募集資金による現金管理額の増加に関する議案」を審議・採択し、会社が募集資金投資プロジェクトの建設と会社の正常な経営を確保する前提の下で、元の審査・認可が10億元を超えないことに同意した。5億元以下のアイドル募集資金を増やす
