Dongjiang Environmental Company Limited(002672)
取締役会授権管理制度
第一章総則
第一条 Dongjiang Environmental Company Limited(002672) (以下「会社」と略称する)の法人ガバナンス構造をさらに改善し、科学的、規範的、効率的な意思決定メカニズムを確立する。「中華人民共和国会社法」「香港連合取引所有限会社証券上場規則」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」などの法律法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づき、本制度を制定する。
第二条本制度でいう「授権」とは、取締役会が法律、法規と規範性文書に違反しない前提の下で、会社の経営管理の実際の需要と結びつけて、関連規定と手順に基づいて、その職権の一部の事項の決定権をマネージャー層に授与して行使することを指す。
第三条取締役会のマネージャー層に対する授権は以下の原則に従うべきである:(I)慎重授権原則:授権はリスク防止要求を優先的に考慮し、厳格に制御し、慎重に授権しなければならない。
(II)授権範囲限定原則:授権は取締役会の職権範囲内に厳格に限定し、法定取締役会の職権授権をマネージャー層に決定してはならない。
(III)適時調整原則:授権権限は授権有効期限内に相対的に安定し、実際の状況の変化と経営管理業務の必要に応じて適時に調整する。
(IV)有効監視原則:取締役会は授権事項の執行状況を監督検査し、授権権限の執行に対する有効監視を保障する。
第二章授権範囲
第四条授権事項は長期授権事項及び臨時授権事項に分けられる。長期授権事項は本制度に規定された授権事項である。臨時授権事項は取締役会が取締役会決議などの方式を通じてマネージャー層に授権し、具体的な授権内容、授権期限などの事項を明確にする。
第五条法律法規及び「会社定款」は、会社の取締役会が決定すべき事項、及び重大な決定、重要な人事任免、重大なプロジェクトの手配と大額の資金運営などの取締役会の決定を必要とする事項、及び株主総会に決定を求める事項を明確に規定し、マネージャー層に行使を与えてはならない。
第六条以下の事項は、取締役会の授権マネージャー層が審議し承認する。
(I)日常生産、管理、経営意思決定権(原材料の購入、燃料と動力、製品、商品の販売など日常経営に関連する取引行為を含む)。意思決定の効率性を向上させるために、マネージャ層は仕事の必要に応じて具体的な授権を行うことができます。
(II)株主総会、取締役会の審査範囲内で、年度生産計画、投資計画、財務事前決算案及び資本性支出事項を実行する。(III)会社基本管理制度の項に基づき会社経営管理に関する制度、方法又は実施細則を制定する(関連要求により取締役会又は株主総会の審議を提出する必要がある場合を除く)
(IV)会社経営管理実施案;
(V)取締役会が任命または解任しなければならない以外の会社の各職能部門と支店の責任者などのその他の人員を招聘または解任しなければならない。
(VI)会社定款または取締役会が授権したその他の事項。
第七条対外保証、財テク委託、対外財務援助の提供、対外委託貸付、リスク投資に関し、金額の大小にかかわらず、取締役会の審議を経なければならず、株主総会の審議要求に達した場合、株主総会の審議を経なければならない。
第三章授権管理と監督
第八条経理層は会社の関連規定に従って取締役会が授与した職権を行使しなければならない。授権範囲内の事項については、総裁事務会や承認方式などの方法で決定することができます。このうち、関連規定及び要求に基づいて前置研究が必要な事項は、関連手順を履行した後、マネージャー層に提出して意思決定を行う。
第九条マネージャー層は授権範囲に厳格に従って職権を行使しなければならない。授権範囲内で、マネージャー層は実際の状況に応じて調整または細分化する権利があります。
第十条授権事項が規定に従って決定した後、マネージャー層が組織して実施する。実施が完了すると、マネージャ層は授権要求に基づいて、全体的な状況と結果を定期的に取締役会に報告します。
第十一条取締役会は実際の状況に基づいて授権事項と権限を動的に調整する権利があり、マネージャー層の意思決定過程と実行状況を監督する権利がある。
第12条授権決定事項の外部環境に重大な変化が発生し、当該事項の予想効果から深刻に逸脱した場合、マネージャー層は当該事項を会社の取締役会に提出して決定しなければならない。
第13条マネージャー層は取締役会の授権範囲に厳格に従い、忠実に、勤勉に職責を履行し、不当または授権範囲を超えて経営管理活動を展開し、直ちに改善し、情状が深刻な場合、関連規定に従って責任を追及しなければならない。
第四章附則
第十四条本制度の未完成事項は、国の関連法律法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づいて執行する。本制度は、国が公布または改正した法律法規、規範性文書または合法的な手続きによって改正された「会社定款」と一致しない場合、国の関連法律法規、規範性文書および「会社定款」の規定に従って執行する。
第十五条本制度は会社の取締役会の審議と承認を経て発効して実施する。第16条本制度は会社の取締役会が解釈と改訂を担当する。
