Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675)
ルール
目次
第一章総則……1第二章経営趣旨と範囲……3第三章株式……4
第一節株式発行……4
第二節発起人、買収株式数、持株比率と出資方式……5
第三節株式の増減と買い戻し……5
第四節株式譲渡……7第四章株主と株主総会……9
第一節株主……9
第二節株主総会の一般規定……12
第三節株主総会の招集……19
第四節株主総会の提案と通知……22
第五節株主総会の開催……24
第六節株主総会の採決と決議……28第五章取締役会……35
第一節取締役……35
第二節独立取締役……40
第三節取締役会……44
第四節取締役会秘書……50第六章党委員会……51第七章マネージャーとその他の高級管理職……56第八章監事会……58
第一節監事……58
第二節監事会……59第九章財務会計制度、利益分配と監査……62
第一節財務会計制度……62
第二節利益分配……63
第三節内部監査……67
第四節会計士事務所の任命……67第十章通知と公告……68
第1節通知……68
第二節公告……70第十一章合併、分立、増資、減資、解散と清算……70
第一節合併、分立、増資と減資……70
第二節解散と清算……71第十二章規約の改正……74第十三章附則……75 Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) 定款(2015年6月 Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) 2014年度株主総会審議が可決され、2014年9月、2015年6月、8月、11月、2016月3月、6月、2017年9月、2020年11月にそれぞれ8回の改正が行われ、2021年11月2021年第1回臨時株主総会第9回改正が行われ、2022年4月開催の2021年度株主総会審議に提出された)
第一章総則
第一条 Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) (以下「会社」と略称する)株主と債権者の合法的権益を維持し、会社の組織と行為を規範化する。『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)『中国共産党規約』(以下「党章」と略称する)『上場会社規約ガイドライン』『上市会社管理準則』『中国共産党国有企業末端組織工作条例』『上場会社で独立取締役制度を確立することに関する指導意見』「上場会社独立取締役の職責履行ガイドライン」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「株式上場規則」と略称する)「深セン証券取引所創業板上場会社規範運営ガイドライン」(以下「規範運営ガイドライン」と略称する)「創業板上場会社証券発行登録管理方法」とその他の関連規定は、本定款を制定する。
第二条「会社法」「党規約」とその他の関連規定に基づき、会社は中国共産党の組織を設立し、党の工作機構を設立し、党務職員を配置し、党の活動を展開する。党組織機構、人員、経費は会社の統一管理に組み入れる。
第三条会社は「会社法」及びその他の関連規定に基づいて設立された株式有限会社である。会社は深セン市建築科学研究院有限会社から全体的に株式有限会社に変更され、元の制限責任会社のすべての債権債務は変更後の株式会社から相続された。
会社は発起方式で設立された。深セン市市場監督管理局に登録し、営業許可証を取得する。
第四条会社は2017年6月23日に中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)の証券監督許可〔20171028号文の承認を得て、初めて社会公衆に人民元普通株36666700株を発行し、深セン証券取引所の深証上〔2017448号文の承認を得て、2017年7月19日に深セン証券取引所に上場した。
第五条会社の登録名称及び住所情報：
会社の登録名称： Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) 会社の住所：深セン市福田区梅林梅坳三路29号建科ビル第六条会社の登録資本金は人民元146667万元である。
第七条会社は永久存続の株式会社である。
第八条会社の理事長は会社の法定代表者である。
第九条会社のすべての資産は等額の株式に分けられ、株主はその買収した株式を限度として会社に責任を負い、会社はそのすべての資産で会社の債務に責任を負う。
第十条本定款は会社の組織と行為、会社と株主、株主と株主の間の権利義務関係を規範化する法律拘束力のある書類であり、会社、株主、取締役、監事、高級管理職に対して法律拘束力のある書類である。本定款によると、株主は株主を起訴することができ、株主は会社の取締役、監事と高級管理者を起訴することができ、株主は会社を起訴することができ、会社は株主、取締役、監事と高級管理者を起訴することができる。
第十一条本規約でいう「高級管理職」とは、会社の総経理、副総経理、財務責任者、取締役会秘書を指す。
第二章経営趣旨と範囲
第十二条会社の経営目的は:生態文明の背景の下の都市建設と運営に向けて、デジタル化の転換を通じてグリーン科学技術の全分野の集積応用を革新し、価値創造に頼って公信力を核心とする全過程の技術サービスを構築し、大衆のために健康、簡潔、高効率、持続可能なグリーン人居環境を創造することに力を入れる。
第十三条会社の経営範囲は以下の通りである。
一般経営プロジェクト:都市及び建築科学研究;都市計画の編成;工事コンサルティング、調査、設計、品質検査と検査、プロジェクト管理、監理及び関連技術サービス;環境工事の検査とコンサルティング;建築工事の性能評価;エネルギー消費評価及び省エネ検査評価;グリーン省エネ改造コンサルティングと施工;グリーン建築と園区運営管理;炭素監査と評価;グリーン低炭素技術と製品コンサルティング、投資、トレーニング普及;省エネ管理サービス;会議展覧会不動産賃貸と管理;建築サービス科学普及宣伝サービス;デジタルコンテンツ制作サービス(出版発行を含まない);文化芸術交流活動を組織する。情報技術コンサルティングサービス;自己資金で投資活動に従事する。自己資金投資の資産管理サービス;創業投資(未上場企業への投資制限);創業投資コンサルティング業務。
許可経営プロジェクト:グリーン低炭素技術育成普及;認証サービス。具体的な経営範囲は会社の登録機関が発行した営業許可証を基準とする。第十四条会社は市場の導きに従い、自身の能力及び経営発展の需要に応じて、経営範囲を調整し、国内外に支店を設立することができるが、会社の登録機関の承認を得て工商変更登録をしなければならない。
第三章株式
第一節株式発行
第十五条会社の株式は額面株の形式をとる。
第16条会社の株式総数は146667万株である。
第十七条会社のすべての株式は人民元普通株である。必要に応じて、国務院の授権機構の承認を得て、他の種類の株式を発行することができる。
第18条会社の株式の発行は、公開、公平、公正の原則を実行し、同種の各株式は同等の権利を有しなければならない。同じ発行の同じ種類の株式は、1株当たりの発行条件と価格が同じでなければならない。いかなる単位または個人が買収した株式は、1株当たり同じ金額を支払わなければならない。
第19条会社が発行した株式は、1株当たり人民元1元である。
第20条会社又は会社の子会社(会社の付属企業を含む)は、会社の株式を購入又は購入しようとする者に対して、贈与、敷金、担保、補償又は貸付などの形式でいかなる援助を提供しない。
第21条会社が発行した株式は中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で集中的に保管する。第二節発起人、購入株式数、持株比率と出資方式
第二十二条会社の設立方式は設立を発起するためである。
第二十三条発起人の名称、購入した株式数、持株比率と出資方式は以下の表に示す。
株主名称買取株式数持株比率出資（万株）（%）方式
深セン市投資持株有限会社6600純資産
深セン市建科投資株式165015純資産有限会社
Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 発展グループ株式1,100純資産有限会社
深セン市英龍建安(グループ)110010純資産有限会社
深セン市革新投資グループ550 5純資産有限会社
合計11 Tcl Technology Group Corporation(000100) —
第三節株式の増減と買い戻し
第二十四条会社は経営と発展の需要に基づいて、法律法規の規定に基づいて、株主総会を経てそれぞれ決議を行い、国家の関連主管機構の承認を経て、以下の方式で資本を増加することができる。
(I)株式を公開発行する。
(II)非公開発行株式;
(III)既存株主に配当金を送る。
(IV)積立金で株式を増資する。
(V)法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が承認したその他の方式。
会社が新株を増資して発行するには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第25条本規約の規定により、会社は登録資本金を減らすことができる。会社が登録資本金を減らすには、「会社法」及びその他の関連規定と本定款に規定された手順に従って処理しなければならない。
第二十六条会社は以下の場合、法律と本規約の規定に基づいて、国家関係主管機構に報告して承認した後、当社の株式を買収することができる:(I)会社の登録資本金を減らす;
(II)当社の株式を保有する他の会社と合併する。
(III)株式を従業員の持株計画または株式激励に使用する。
(IV)株主が株主総会による会社合併、分立決議に異議を唱え、会社にその株式の買収を要求した場合。
(V)株式を会社が発行した株式に転換できる社債に用いる。
(VI)会社の価値と株主権益を守るために必要である。
(VII)法律、行政法規の許可のその他の状況。
上記の場合を除き、会社は当社の株式を買収する活動を行ってはならない。第二十七条会社が当社の株式を買収する場合、以下の方法の一つを選択して行うことができる。
(I)証券取引所の集中競売取引方式;
(II)要約方式;
(III)中国証券監督管理委員会が認めた他の方法。
会社が本定款第二十六条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、公開の集中取引方式を通じて行わなければならない。
第28条会社が本定款第26条第1項第(I)項、第(II)項の原因で当社の株式を買収する場合、株主総会の決議を経なければならない。会社が本定款第二十六条第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に規定する状況により当社の株式を買収する場合、三分の二以上の取締役が出席する取締役会会議の決議を経なければならない。
会社が本定款第二十六条の規定に従って当社の株式を買収した後、第一項第(I)項の状況に属する場合、買収の日から十日以内に抹消しなければならない。第1項第(II)項、第(IV)項に属する場合、買収の日から6ヶ月以内に譲渡または抹消しなければならない。第一項第(III)項、第(V)項、第(VI)項に属する場合、会社が合計して保有する当社の株式数は、当社が発行した株式総額の10%を超えてはならず、三年以内に譲渡または抹消しなければならない。
第四節株式譲渡
第二十九条会社の株式は法に基づいて譲渡することができる。
第三十条会社は当社の株式を質押権の標的として受け入れない。
第三十一条発起人が保有する当社の株式は、会社が設立された日から一年以内に譲渡してはならない。会社が株式を公開発行する前に発行した株式は、会社の株式が証券取引所に上場取引された日から1年以内に譲渡してはならない。第三十二条会社の取締役、監事、高級管理職は会社に保有する当社の株式及びその変動状況を申告しなければならない。保有する当社の株式は会社の株式上場取引の日から一年以内に譲渡してはならない。その後、在任期間中に毎年譲渡する株式は、その保有する当社の株式総数の25を超えない
