第5回取締役会第27回会議に関する独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業の独立取締役制度の確立に関する指導意見」、「上場企業管理準則」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、 Guangzhou Haige Communications Group Incorporated Company(002465) (以下「会社」と略称する)の独立董事として、独立判断の立場に基づき、会社の第5期取締役会第27回会議に関する議案と会社の2021年年度報告に関する事項について以下の意見を発表する。
一、持株株主及びその他の関連者の資金占用状況に関する独立意見
2021年12月31日までに、会社と関連先の資金往来は「会社法」、「証券法」、「上場会社と関連先の資金往来の規範化及び上場会社の対外保証の若干の問題に関する通知」、「深セン証券取引所上場会社の規範運営ガイドライン」及び「会社定款」などの関連規定を厳格に遵守し、報告期間内に、会社及び持株子会社と関連者の資金往来はいずれも正常な経営性資金往来に属し、持株株主及びその他の関連者が占用したり、その他の方式で会社の資金を変用したりする場合はない。
二、会社の対外保証状況に関する独立意見
2021年、会社は「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」などの関連法律法規の規定を真剣に貫徹、実行し、対外保証リスクを慎重にコントロールし、対外保証リスクコントロール制度を厳格に実行することができる。報告期間内、会社は持株子会社の西安馳達航空機部品製造株式会社に1315.8万元の保証を提供した以外、会社は株主、実際のコントロール者及びその関連者、いかなる非法人単位或いは個人に保証を提供しておらず、違反保証行為は発生していない。
三、社内統制自己評価報告に関する独立意見
会社が作成した「2021年度内部制御自己評価報告」は、現在の会社の内部制御システムの建設、内部制御制度の実行と監督の実際の状況を全面的に、客観的に、真実に反映している。会社の内部制御制度は比較的に完備しており、各内部制御制度は国家の関連法律、法規と監督管理部門の要求に合致している。会社の内部制御管理システムと関連制度は会社の管理の要求と発展の需要に適して、そして有効な実施を得る。会社は持株子会社、関連取引、重大投資、情報開示、対外保証、資金募集使用などの重点活動の内部コントロールが十分で、有効であり、会社の経営管理の正常な進行を保証し、会社の実際の状況に合致し、経営管理リスクのコントロールと防止、投資家の合法的権益の保護、会社の規範運営と健全な発展の促進に積極的な促進作用を果たした。
四、2021年度利益分配予案に関する独立意見
会社の2021年度利益分配予案は投資家の合理的な訴えと会社の持続可能な発展の資金需要を兼ね備え、「会社法」、「会社定款」及び証券監督管理部門の利益分配に関する関連規定に合致し、上場会社の長期的な発展に有利であり、会社及び株主、特に中小投資家の合法的権益を損なう状況には存在しない。私たちは会社の2021年度利益分配予案に同意します。
五、資産減損引当金の計上に関する独立意見
会社の今回の資産減価償却準備は慎重性の原則に基づいて、事項の根拠が十分で、「企業会計準則」と会社の資産の実際の状況に合致し、減価償却準備を計上した後、会社の財務状況をより公正に反応することができ、会社と株主、特に中小株主の合法的な利益を損なう状況は存在しない。そのため、今回の資産減価償却準備に同意します。
六、2021年度募集資金の保管と使用状況に関する独立意見
検査の結果、会社の「2021年度募集資金の保管と使用状況の特別報告」の作成は関連法律、法規の規定に合致し、会社の2021年度募集資金の保管と使用状況を真実かつ客観的に反映し、2021年度募集資金の保管と使用は中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の上場会社募集資金の保管と使用に関する関連規定に合致している。募集資金の保管と使用違反は存在しません。
七、会社及び部下の各級子会社でマネージャー層の任期制と契約化管理を推進する仕事方案に関する独立意見
会社は会社と部下の各級の子会社でマネージャー層の任期制と契約化管理を推進することは会社の経営管理者の活力と創造力を奮い立たせることに有利であり、会社の持続的な安定した発展に有利であり、会社や株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは会社が上記の案を実施することに同意します。
八、会社が「高級管理職業績考課と報酬管理方法」を制定することに関する独立意見会社が制定した「高級管理職業績考課と報酬管理方法」は高級管理職の積極性と創造性を有効に動員し、発揮し、高級管理職激励制約メカニズムをさらに完備させ、会社の戦略と中短期目標の実現を促進するのに有利である。そのため、私たちはこの制度に同意します。
九、会社の高級管理職の2021年度報酬考課及び2022年度業績考課目標の独立意見
査察の結果、会社は2021年度に取締役、監事及び高級管理職の報酬と関連業績考課制度に厳格に従って実行することができ、報酬の発行手順は関連法律法規及び「会社定款」の規定に合致し、会社と全体の株主の利益を損なう状況は存在せず、年度報告の中で高級管理職の報酬に関する開示内容は実際の状況と一致している。「会社の高級管理職2021年度報酬考課及び2022年度業績考課目標の議案」に同意する。
十、会社の2022年度監査機関の招聘に関する独立意見
審査の結果、立信会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「立信会計士事務所」と略称する)は証券、先物関連業務監査資格と証券業務資産評価資格を有する会計士事務所である。協力の過程で、立信会計士事務所は関連法規政策に従って、独立して監査業務を完成することができて、会社のために内制御制度を創立して完備するために積極的な建設的な役割を果たして、会社のために発行した監査報告書はすべて客観的で、公正に会社の各期の財務状況と経営成果を反映して、会社はその仕事の効率、敬業精神、サービス態度に対してすべて満足しています。会社の監査業務の連続性と安定性を維持するために、現在、国の関連法律法規と「会社定款」の関連規定に基づき、私たちは立信会計士事務所を2022年度の財務監査機構と内部制御監査機構として継続的に招聘し、会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
十一、会社が閑置自有資金を運用して低リスクの短期財テク製品投資を行うことに関する独立意見
会社の経営状況、財務状況と内部統制制度を真剣にチェックした結果、私たちは会社の現在の経営状況が良好で、内部統制制度と措置が完備しており、会社の日常経営需要と資金の安全を保証する前提の下で、閑置自有資金を運用して低リスクの短期財テク製品投資を行うことは会社の資金使用効率を高め、会社の収益を増加させ、中小株主の利益を損なう行為は存在しないと考えている。
私たちは会社と子会社(完全子会社と持株子会社を含む)が人民元25億元を超えない閑置自有資金を利用して低リスクの短期財テク製品投資を行うことに同意し、この額の範囲内で資金をスクロールして使用することができる。
われわれは会社の株主総会授権会社の管理層に上述の額内で投資意思決定権を行使し、財務部が具体的な購入を担当することを提案することに同意し、授権期限は会社の2021年年度株主総会審議が通過した日から次の年度株主総会が開催される日まで有効であり、同時にこの議案を会社の2021年年度株主総会審議に提出することに同意する。
十二、持株子会社が銀行に総合授信を申請する独立意見について
会社の持株子会社である北京摩詰創新科技株式会社(以下「摩詰創新」と略称する)は今回、 Bank Of Beijing Co.Ltd(601169) Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 支店に4000万元の信用融資額を申請し、北京海淀科技企業融資保証有限会社が保証し、摩詰創新は自分の不動産担保セットで反保証を提供し、資金の調達に有利であり、正常な生産経営と発展を保証する。摩詰革新資産は優良で、債務返済能力が強く、今回の融資リスクはコントロールでき、今回の融資事項に同意する。
十三、2022年度日常関連取引の予想に関する独立意見
今回の関連取引の審議手続きは「深セン証券取引所株式上場規則」、「会社定款」及び会社の「関連取引管理制度」などの関連規定に合致し、関連取締役の楊海洲氏、余青松氏、楊文峰氏、李鉄鋼氏、鄧家青氏、劉彦氏は採決を回避した。会社(傘下の完全資本/持株子会社を含む)と関連者2022年度の日常関連取引は会社の正常な経営行為に属し、会社の業務発展の需要に合致する。今回の関連取引双方は平等互恵を基礎とし、市場化の原則に従い、会社全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、当社(傘下の全資/持株子会社を含む)は2022年度に各関連者と2億元を超えない日常的な経営関連取引を発生することに同意します。十四、2021年度の日常関連取引の予想金額と実際に発生した金額の違いに関する独立意見会社の2021年度の日常関連取引は双方が実際に契約を締結した金額と実行の進度によって確定し、2021年度の日常関連取引は双方が2021年度に業務を発生できる上限金額であり、大きな不確実性を持っている。会社と関連者が実際に発生した取引は市場原則に基づいて価格を決め、公正で合理的であり、会社と中小株主の利益を損なうことなく、会社の持続的かつ安定した発展に有利である。
(このページには本文がなく、 Guangzhou Haige Communications Group Incorporated Company(002465) 独立取締役の会社の第5回取締役会第27回会議に関する事項に関する独立意見の署名ページである)
独立取締役の署名:
李新春李映胡鵬翔
2022年3月24日
