Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673)
独立取締役2021年度述職報告
当社は＊＊＊ Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) （以下「会社」または「＊＊＊ Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 科」と略称する）の第11回取締役会の独立取締役として、2021年度に独立取締役の職責を履行する情況を以下のように報告する。
一、独立取締役の基本状況
会社には独立取締役が3人おり、取締役会の人数の3分の1を占めており、関連法律法規における上場会社の独立取締役の人数の割合と専門配置に関する要求に合致している。次のようになります。
覃継偉先生:高級会計士、中国証券先物特許公認会計士、中国登録資産評価師、江西財経大学兼職修士課程指導者、南昌大学会計専門修士社会指導者、江西省新連会理事、江西省予算業績管理専門家。1991年から1994年まで、石炭部株洲洗炭工場の仕事は、前後して出納、会計、会計主管を務めた。1994年から1998年まで、湖南省株洲市会計士事務所に勤め、前後してアシスタント監査員、監査員、プロジェクトマネージャー、部門マネージャー、パートナーを務めた。1999年から2000年まで、湖南省財政庁の指名を受けて、訪問学者の身分で、香港何鉄文・蘇漢章会計士行に行って国際監査と会計を研修した。2000年から2002年まで、北京京都会計士事務所湖南分所の副総経理を務め、湖南区の監査業務を担当した。2002年から2008年まで、湖南天華会計士事務所の取締役兼副所長を務めた。2008年から2009年まで、北京大公天華会計士事務所株洲分所の副所長を務めた。2009年から2014年まで、北京天職国際会計士事務所株洲分所の副所長を務めた。2014年から現在まで、天職国際会計士事務所(特殊普通パートナー)江西支所の所長を務めている。2020年4月現在、 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 独立取締役を務めています。
謝娟さん:2005年から2006年まで香港都市大学で国際経済法修士大学院生を専攻し、国際経済法(IBL)法学修士を取得しました。2016年5月に第43期独立取締役資格研修に参加し、独立取締役資格証を取得した。2006年から2009年まで広東理正明弁護士事務所の専任弁護士を務めた。2009年から2018年6月まで広東礼律弁護士事務所の高級パートナー、専任弁護士を務めた。2018年7月から2021年12月まで北京市盈科(東莞)弁護士事務所の高級パートナー、専任弁護士を務めた。2022年1月に北京市盈科(深セン)弁護士事務所の専任弁護士を務め、全国中華渉外弁護士領軍人材庫、広東省第1陣渉外弁護士領軍人材庫、東莞市第1陣渉外弁護士人材庫及び珠海市「一帯一路」法律サービス専門家庫の専門家メンバーに入選し、現在最高人民検察院民事行政コンサルティング専門家、広東省広東省広東港澳協力促進会法律専門委員会委員などの職務を務めている。2018年4月現在、 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 独立取締役を務めている。
付海亮さん:1996年1月から2000年10月まで、武漢市第三弁護士事務所の弁護士を務めました。2000年10月から2005年5月まで、湖北浩瀚弁護士事務所のパートナーを務めた。2005年5月現在、湖北山河弁護士事務所のパートナー兼行政責任者を務めている。2020年4月現在、 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 独立取締役を務めています。
「上海証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–規範運営」の関連要求を厳格に遵守し、兼職上場企業はいずれも5社を超えていない。会社が制定した「独立取締役制度」及び取締役会の下に設置した戦略委員会、監査委員会、報酬と審査委員会及び指名委員会の4つの専門委員会の仕事細則などの制度の中で、独立取締役の職務条件、指名、選挙、交代手順及び関連権利と義務を明確にし、独立取締役が独立し、慎重に関連職責を履行することを保証した。また、私たち3人と会社の間には雇用関係、取引関係、親族関係は存在せず、独立取締役の独立性に影響を与える状況は存在しません。
二、独立取締役年度の職責履行概況
(一)2021年度独立取締役が取締役会、株主総会及び専門委員会に出席する状況
2021年度会社の生産経営は正常で、取締役会会議、株主総会及び専門委員会の招集開催は法定手続きに合致し、重大な経営決定事項はいずれも関連規定に従って相応の手続きを履行した。独立取締役は重大な投資意思決定、法人ガバナンス構造の完備などの面で大きな役割を果たした。
1、2021年度に取締役会に出席する場合は以下の通りである。
独立取締役の姓本年董が自ら出席すべき通信方式で出席を依頼した次の名事会に出席した回数と回数を数回加算する
覃継偉12 10 0
謝娟12 12 10 0
付海亮12 12 10 0
2021年度、当社が今年度開催した取締役会会議で審議した各議案はすべて真剣に審議し、異議を申し立てる事項はなく、取締役会の審議事項に対して反対、棄権の状況はなかった。
2、2021年度株主総会への出席状況は以下の通りである。
2021年度、会社は4回の株主総会を開き、私たちはみな自ら出席した。
3、2021年に会社は監査委員会を6回開き、私たちは現場または通信採決方式で会議に参加しました。「持株子会社の優先購入権放棄に関する議案」「会社2020年度報告及び要約」「天健会計士事務所(特殊一般パートナー)2020年度監査業務に関する総括報告」「天健会計士事務所(特殊一般パートナー)」の当社2021年度財務監査及び内部統制監査機構への再雇用に関する提案」をそれぞれ審議・採択した「 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 2020年度内部統制自己評価報告」「2020年度監査委員会の職務履行状況報告」「会社2021年第1四半期報告全文及び本文」「会社2021年半年度報告全文及び要約」「会計政策変更に関する議案」「会社2021年第3四半期報告全文及び本文」「会社重大資産売却に関する関連取引構成議案」「今回の取引関連監査報告、審査準備報告及び資産評価報告の承認に関する議案」「評価機構の独立性、評価仮定前提の合理性、評価方法と評価目的の相関性及び評価定価の公正性に関する議案」報酬と審査委員会を2回開き、現場で会議に参加しました。「報酬・考課委員会の職務履行状況総括報告」「Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 2021年制限株式インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」「Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 2021年制限株式インセンティブ計画実施考課管理方法>に関する議案」「Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 2021年制限株式インセンティブ計画初授与インセンティブ対象リスト」に関する議案」を審議・採択した。戦略委員会は一度、私たちの現場で会議に参加し、「会社の2020年戦略計画に関する議案」を審議・採択した。指名委員会は一度、私たちの現場で会議に参加しました。「深セン市 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 実業発展有限会社が張紅偉氏を会社の第11回取締役会取締役候補に推薦する提案について」「深セン市 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 実業発展有限会社が唐新発氏を会社の第11回取締役会董事候補に推薦する提案について」「深セン市 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 実業発展有限会社が李義濤氏を会社の第11回取締役会取締役候補に推薦する提案について」「張光光氏を会社の第11回取締役会取締役候補に指名する提案について」「王文鈞氏を公司の第11回取締役会取締役候補に指名する提案について」「鐘章保氏を会社の第11回取締役会取締役候補に指名する提案について」《覃継偉先生を会社の第11回取締役会の独立取締役候補に指名する提案について》《深セン市 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 実業発展有限会社が謝娟さんを会社の第11回取締役会の独立取締役候補に推薦する提案について》《付海亮先生を会社の第11回取締役会の独立取締役候補に指名する提案について》。
(二)年審会見の状況
同社は2022年3月18日に広東省東莞市内で独立取締役と年審会計士のビデオコミュニケーション会を開催し、独立取締役の覃継偉、謝娟、付海亮と年審会計士の陳継平がコミュニケーション会に参加した。3人の独立取締役は2021年度財務諸表の年審活動の展開状況、会社の経営情勢、資産投入、利益状況、経営状況、重大資産再編状況、関心事項と問題解決方法を全面的に理解した。当社は会社の売掛金の減損、関連者と関連取引、炭鉱関連長期資産と丙肝業務(ボラ瑞韦)資産グループの減資テスト、獅子渓石炭業炭鉱資産グループの減損テスト、 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 薬転換債券の公正価値の推定、宜昌 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 薬業株式会社の6.55%株式の計算と公正価値などに対して、関連提案要求を提出した。
三、独立取締役の年度職責履行における重点的な関心事項の状況
（一）関連取引状況
当社は2021年に発生した関連取引事項を真剣に審査し、事前承認意見と独立意見を発表し、「上場企業ガバナンス準則」、「上海証券取引所株式上場規則」と「会社定款」などの関連規定に基づき、会社の「持株子会社の優先購入権放棄に関する議案」「2021年度日常関連取引の予想に関する議案」「会社の重大資産売却及び関連取引案に関する議案」及び関連議案等の関連取引に関する価格は、取引双方が市場価格または評価価格の協議に基づいて作成したものであり、定価は公平で合理的であり、会社と全株主の利益に合致する。中小株主の利益を損なう状況は発見されず、会社の現在の生産経営の需要と長期発展計画に合致している。取締役会と株主総会の関連取引に対する採決は公開、公平、公正の原則の下で行われ、関連取締役と関連株主は回避し、手続きは関連法律法規と「会社定款」に合致した。
（二）対外保証及び資金占用状況
「上場企業の監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」の規定に基づき、当社は会社と持株子会社の対外保証状況を真剣に審査し、会社と持株子会社が持株子会社の産業拡大と日常経営のために銀行ローンに保証を提供し、その生産経営の順調な進行を保証し、その急速な発展を促進するのに有利であると考えている。「会社定款」「会社対外保証管理制度」の規定に合致し、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。取締役会と株主総会の会社の対外保証事項に対する採決は公開、公平、公正の原則の下で行われ、手続きは関連法律法規及び「会社定款」に合致している。また、2021年度に持株株主及びその他の関連者が会社の資金を占有することは発生せず、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。
(三)高級管理職の報酬状況
会社の取締役、監事と高級管理職の報酬の支給状況と開示状況に対して、私達は会社の取締役、監事と高級管理職の報酬が厳格に会社の“基本賃金、基本福祉+年末奨励”のモードに従って支給して、会社の関連する報酬の制度度に合って、開示した報酬は実際の支給と一致すると思っています。
(四)業績予告及び業績速報状況
会社は「上海証券取引所株式上場規則」を厳格に遵守し、業績予告と業績速報の開示を行う。
（五）会計士事務所の任命又は変更状況
天健会計士事務所(特殊普通パートナー)が長年にわたって当社の年度監査業務を実行していることを考慮して、ずっと会社に良質なサービスを提供してきたことを考慮して、会社の取締役会と株主総会の審議を経て、天健会計士事務所(特殊普通パートナー)を引き続き招聘して会社の2021年度の財務監査と内部制御監査機構である。報告期間内に会社が会計士事務所を改任することは発生しなかった。
(六)現金配当及びその他の投資家のリターン状況
会社が2020年度に集中競売取引方式で累計買い戻し株式金額2097105万元(取引費用を含まない)を計上したことを考慮し、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第7号-買い戻し株式」の関連規定に基づき、現金配当2097105万元と見なし、2020年度に上場会社の株主に帰属する純利益の割合50.54%を占める。会社の発展段階、実際の経営状況、利益レベル、未来のキャッシュフロー状況及び経営資金需要などの要素を総合的に考慮し、会社の持続的な発展を保障するために、会社の取締役会会議、株主総会の審議を経て、会社は2021年度に利益分配を行わず、資本積立金の株式転換も行わない。会社の2020年度現金配当状況(買い戻し株式金額を含む)は中国証券監督管理委員会の「上場会社監督管理ガイドライン第3号-上場会社現金配当」「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」「会社定款」及び「 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 未来3年(20202002)株主配当収益計画」の要求に合致する。会社及び会社の株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。
(七)会社及び株主の承諾履行状況
報告期間内、会社の持株株主である深セン Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 実業及び実際の支配者である張寓帥、郭梅蘭は会社の2018年の重大資産再編に基づいて発行した「同業競争を避けるための承諾書」を再び修正し、海外製剤業務及び広東 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 薬業と会社の持株子会社 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 薬が国内で協力する製品業務の協力モデルの手配に対して補充承諾を行った。承諾期間内に会社が適当な第三者、持株株主を見つけることができなかったことを考慮して、発展需要のため現金方式で関連株式を譲り受けたり買い戻したりすることができず、前期に上場会社に注入する資産が適用されなかったことを考慮して、後に達成した交差持株を解決する初歩的な方案はさらに確定しなければならず、元の承諾期間内に交差持株を解決することができないことを予想して、会社は
