証券コード： Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) 証券略称： Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) 公告番号：2022017 Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213)
第5回監事会第15回会議決議公告
当社及び監事会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、監事会会議の開催状況
Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) (以下「会社」と略称する)第5回監事会第15回会議通知は2022年3月25日に電子メールなどで送信された。会議は2022年3月25日に通信会議方式で開催され、会議は監事会の陳卉佳主席が招集し、司会した。今回の会議は監事3名、実際に監事3名に出席すべきで、会社の取締役会秘書が今回の会議に列席した。今回の会議の招集、開催は「会社法」と「会社定款」の関連規定に合致する。
二、監事会会議の審議状況
1、会議は3票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「2020年度非公開発行A株株株の中止に関する議案」を審議・採択した。
審査の結果、監事会は、今回の2020年度のA株の非公開発行を終了する事項は会社の実情に合致し、会社の日常生産経営に重大な不利な影響を及ぼすことはなく、会社及び全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況はないと判断した。
本議案は、2022年の2回の臨時株主総会の審議に提出する必要がある。
「2020年度非公開発銀行A株株の中止に関する公告」(公告番号:2022018)の詳細は2022年3月26日の「証券時報」、「中国証券報」、「上海証券報」、「証券日報」、巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)を参照。
2、会議は3票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社と購入対象者が及び関連取引に署名することに関する議案」を審議・採択した。
会社が2020年度の非公開株式発行を終了することを決定したことを考慮して、会社と購入対象深セン市創通投資発展有限会社(以下「創通投資」と略称する)、連宗敏さんが終了協定を締結するプログラムは法律法規の規定と「会社定款」の規定に合致し、会社、株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在せず、監事会は会社と創通投資、連宗敏さんは、元に締結された「条件付き株式購入協定」を終了し、関連事項について終了協定に署名した。
本議案は、2022年の2回の臨時株主総会の審議に提出する必要がある。
「会社と買収対象者が及び関連取引に署名することに関する公告」(公告番号:2022019)の詳細は2022年3月26日の証券時報、中国証券報、上海証券報、証券日報、巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)を参照。3、会議は3票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社が非公開発行の株式条件に合致することに関する議案」を審議・採択した。
「会社法」、「証券法」、「上場会社証券発行管理弁法(2020年修正)」、「上場会社非公開発行株式実施細則(2020年改訂)」などの法律、法規及びその他の規範的な法律文書の関連規定に基づき、会社は上場会社の非公開発行株式の関連資格、条件の要求に従って会社を自己調査し、会社は上述の関連法規の要求を満たしていると考えている。非公開発行株式の各条件に合致している。
本議案は、2022年の第2回臨時株主総会の審議に提出する必要がある。
4、会議は「会社2022年度の非公開発行株案に関する議案」を項目ごとに審議、可決した。(1)発行株式の種類と額面
今回非公開で発行された株式の種類は国内上場の人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は人民元1.00元である。
採決結果:3票同意、0票反対、0票棄権。
（2）発行方式及び発行時期
今回の発行は特定対象者に非公開で発行する方式で、中国証券監督管理委員会が承認した後、適切なタイミングを選んで特定対象者に発行する。
採決結果:3票同意、0票反対、0票棄権。
（3）定価基準日、発行価格及び定価原則
今回の非公開発行株式の定価基準日は、第5回取締役会第23回会議決議公告日(2022年3月26日)であり、発行価格は10.44元/株であり、定価基準日前20取引日会社の株式取引平均価格の80%を下回らない(定価基準日前20取引日株式取引平均=定価基準日前20取引日株式取引総額/定価基準日前20取引日株式取引総
会社の株式が今回の非公開発行の定価基準日から発行日までの間に配当、配当、配当、資本積立金の株式移転などの除権、配当またはその他の株式調整事項が発生した場合、今回の発行価格は相応に調整される。調整方法は以下の通りです。
配当金:P 1=P 0-D
配当金または転増株式:P 1=P 0/(1+N)
現金同時配当または増資資本金:P 1=(P 0-D)/(1+N)
そのうち、P 0は調整前発行最低価格、Dは1株当たり現金配当金、Nは1株当たり配当金または転増株数、P 1は調整後発行最低価格である。
採決結果:3票同意、0票反対、0票棄権。
（4）発行数量
今回の非公開発行株式の数は3000万株(本数を含む)を超えず、発行前の会社の総株式の30%を超えず、中国証券監督管理委員会の今回の発行に関する承認文書を基準に、すべて創通投資が現金で購入した。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当金、資本積立金の増資、配株などの除権事項が発生した場合、今回非公開発行の株式数の上限は相応に調整される。
採決結果:3票同意、0票反対、0票棄権。
（5）発行対象及び発注方式
今回の非公開発行株式の発行対象は会社の持株株主である創通投資であり、創通投資は今回発行された株式を現金で買収する。
採決結果:3票同意、0票反対、0票棄権。
（6）販売制限期間
今回の非公開発行が完了した後、今回発行された株式は発行終了日から18ヶ月以内に譲渡してはならない。
今回の発行対象者が取得した会社の非公開発行の株式は、会社が株式の配当、資本積立金の増資などの状況によって派生して取得した株式も、上記の株式の販売制限期間の手配を遵守しなければならない。
販売制限期間が終了すると、今回の発行対象は中国証券監督管理委員会と深交所の関連規定に従って執行される。関連監督管理機構は、今回の発行対象者が購入した株式のロック期間について別途要求がある場合は、その規定に従う。
採決結果:3票同意、0票反対、0票棄権。
（7）今回の発行前に未処分利益の繰越手配
東は発行後の株式比率で共有する。
採決結果:3票同意、0票反対、0票棄権。
（8）募集資金の用途
今回の非公開発行募集資金の総額は313200万元(本数を含む)を超えず、会社は発行費用を差し引いた後、すべて流動資金の補充に使用する。
採決結果:3票同意、0票反対、0票棄権。
（9）上場場所
今回非公開で発行された株は深セン証券取引所に上場する。
採決結果:3票同意、0票反対、0票棄権。
(10)決議の有効期間
今回の株式非公開発行の決議の有効期間は、本議案が提出された会社の株主総会の審議が可決された日から12ヶ月以内である。
採決結果:3票同意、0票反対、0票棄権。
本議案は、2022年の第2回臨時株主総会の審議に提出する必要がある。
5、会議は3票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社の2022年度の非公開発行A株の株式予案に関する議案」を審議、可決した。
審議の結果、監事会は会社が2022年度にA株の株式を非公開で発行する予案に同意した。
本議案は、2022年の第2回臨時株主総会の審議に提出する必要がある。
「2022年度非公開発行A株株株予案」の詳細は2022年3月26日の巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)を参照。
6、会議は3票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社の2022年度の非公開発行A株株募集資金の使用可能性分析報告に関する議案」を審議・採択した。
審議を経て、監事会は会社の「2022年度非公開発行A株株募集資金使用可能性分析報告」に同意した。
本議案は、2022年の第2回臨時株主総会の審議に提出する必要がある。
「2022年度非公開発行A株募集資金使用可能性分析報告」の詳細は2022年3月26日巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)を参照。
7、会議は3票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社と購入予定者が条件付きで発効した株式購入協議に署名することに関する議案」を審議、可決した。
審議の結果、監事会は会社が買収対象の創通投資と条件付きで発効した株式買収協定に署名することに同意した。
本議案は、2022年の第2回臨時株主総会の審議に提出する必要がある。
「非公開発銀行の株式に関する関連取引及び購入予定者と条件付きで発効した株式購入協議に関する公告」(公告番号:2022020)の詳細は2022年3月26日の証券時報、中国証券報、上海証券報、証券日報、巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)を参照。
8、会議は3票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社の2022年度の非公開発行の株式償却の即時リターン、補充措置と関連主体の承諾に関する議案」を審議・採択した。
国務院弁公庁の「資本市場の中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する国務院弁公庁の意見」(国弁発[2013110号)、「国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見」(国発[201417号)、「先発及び再融資、重大資産再編の償却即時リターンに関する事項に関する指導意見」(中国証券監督管理委員会公告[201531号)などの関連文書の要求は、中小投資家の利益を保障するため、2022年度の非公開発行A株が会社の主要財務指標に与える影響及び今回の発行が完了した後、償却即時リターンに与える影響について真剣に分析し、会社が取るべき補充措置を提出した。関連主体は、会社の補充リターン措置が確実に履行されることを約束した。
審議を経て、監事会は「会社の2022年度の非公開発行の株式の償却に関する即時リターン、補充措置及び関連主体の承諾に関する議案」に同意した。
本議案は、2022年の第2回臨時株主総会の審議に提出する必要がある。
「2022年度非公開発銀行の株式償却の即時リターン、補充措置及び関連主体の承諾に関する公告」(公告番号:2022021)の詳細は2022年3月26日の「証券時報」、「中国証券報」、「上海証券報」、「証券日報」と巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)を参照。9、会議は3票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社の今回の非公開発行株について、前回募集した資金の使用状況報告を作成する必要がない説明議案」を審議、可決した。
審議の結果、監事会は、会社の5つの会計年度以内に、再融資募集資金が行われていないことを考慮して、会社の前回募集資金の入金時間はすでに5つの完全な会計年度を超えているため、会社は今回の非公開発行株は前回募集資金の使用状況報告を作成する必要はなく、会計士事務所を招聘して前回募集資金の使用状況について鑑証報告書を発行する必要もないと考えている。
本議案は、2022年の第2回臨時株主総会の審議に提出する必要がある。
「今回の非公開発行株式について、前回募集した資金の使用状況報告書を作成する必要がないことについての説明公
告』(公告番号:2022023)詳細は2022年3月26日の証券時報、中国証券報、上海証券報、証券日報、巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)を参照。
10、会議は3票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「今後3年間(20222024年)の株主配当収益計画に関する議案」を審議・採択した。
審議の結果、監事会は会社の「今後3年間(20222024年)株主配当収益計画」に同意した。本議案は、2022年の第2回臨時株主総会の審議に提出する必要がある。
「今後3年間(20222024年)株主配当収益計画」の詳細は2022年3月26日の巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)を参照してください。
11、会議は3票の同意、0票の反対、0票の棄権で、「会社の非公開発行株に関する関連取引に関する議案」を審議・採択した。
会社の2022年度の非公開発行株式事項に関する書類及び関連手続きの履行状況を審査した結果、監事会は創通投資が今回発行した株式を買収することは「会社法」、「証券法」などの法律法規及び「会社定款」の規定に合致し、この関連取引事項は公平、公正の原則に合致すると判断した。
本議案は、2022年の第2回臨時株主総会の審議に提出する必要がある。
「非公開株式の発行に関する関連取引及び購入予定者との署名付条件の発効
