証券コード： Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) 証券略称： Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) 公告番号：2022019 Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213)
会社と買収対象者が「条件付発効株式買収協議の終了協議」及び関連取引に署名することに関する公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、関連取引の概要
Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) (以下「会社」と略称する)と会社の持株株主である深セン市創通投資発展有限会社(以下「創通投資」と略称する)、連宗敏さんは2021年3月22日にそれぞれ「 Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) と深セン市創通投資発展有限会社の付条件が発効した株式購入協定」、「 Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) と連宗敏の付条件が発効した株式購入協定」に署名した。
会社が2020年度の非公開株式発行を中止することを決定したことを考慮して、会社の慎重な研究を経て、購入対象の創通投資、連宗敏さんと協議して一致し、元に締結した「条件付き発効株式購入協議」を中止することに同意した。2022年3月25日、会社はそれぞれ創通投資、連宗敏さんと『 Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) と深セン市創通投資発展有限会社の条件付で発効した株式購入協議の終了協議』、『 Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) と連宗敏の条件付で発効した株式購入協議の終了協議』に署名した。
創通投資は会社の持株株主であり、連宗敏さんは会社の実際のコントロール者であり、「深セン証券取引所株式上場規則」の規定に基づき、今回の事項は関連取引を構成している。今回の事項はすでに第5回取締役会第23回会議で審議され、関連取締役の連宗敏さん、連松育さん、高薇さんは採決を回避した。本取引は株主総会の承認を提出する必要があり、関連者が投資を創出し、この関連取引と利害関係のある関連株主は採決を回避する。
今回の関連取引は「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編を構成しない。
二、関連者の基本状況(I)創通投資1、創通投資の基本状況は以下の通りである。
プロジェクトの内容
企業名深セン市創通投資発展有限会社
エンタープライズタイプ有限責任会社
登録住所深セン市福田区福田街道福山社区福華三路と金田路の境にある東南側卓越世紀センター、皇岡ビジネスセンター4号棟2410-3
法定代表者連宗敏
登録資本総額20000万元を納付する
統一社会信用コード91440300 MA 5 DD 5 WR 79
経営範囲投資コンサルティング;投資して実業を興す(具体的な項目は別途申告する);株式投資
株式構造は宗敏が出資額19000万元を納付し、出資割合は95%である。
林寧莹は出資額1000万元を納付し、出資割合は5%である。
オフィス住所深セン市福田区福田街道福山社区福華三路と金田路の境にある東南側卓越世紀センター、皇岡ビジネスセンター4号棟2410-3
執行役員兼総経理連宗敏
2、創通投資の最近一年の主要財務データ
単位：人民元万元
プロジェクト2020年度/2020年12月31日
総資産7055830
総負債5127673
純資産1928157
営業収入0
営業利益-50.15
純利益-50.15
経営活動によるキャッシュフロー純額-9.56
投資活動によるキャッシュフロー純額0.30
資金調達活動によるキャッシュフロー純額0
注：以上のデータは監査されていない
3、創通投資は2016年5月23日に設立され、経営範囲:投資コンサルティング;投資して実業を興す(具体的な項目は別途申告する);株式投資創通投資が設立されてから現在まで展開してきた主な業務は投資、創通嘉里実業有限会社(以下「創通実業」と略称する)の管理などである。
4、本報告日までに、創通投資及び一致行動者の創通実業は合計で会社の株式40361915株(会社の総株式の195932%)を保有し、創通投資が推薦した取締役は会社の第5回取締役会の取締役総数の半数を超えた。そのため、創通投資は会社のコントロール権を持ち、創通投資の持株株主である連宗敏さんは会社の実際のコントロール者であり、創通投資系会社の関連者である。
5、創通投資は信用喪失被執行者ではない。
（Ⅱ）連宗敏
1、連宗敏、女性、1988年生まれ、中国国籍、香港居留権があり、住所は深セン市福田区で、2020年6月から会社の理事長を務めている。
2、連宗敏さんは信用喪失の被執行者ではない。
3、最近の五年間の主な職務状況
連宗敏さんの最近の5年間の主な職務状況は以下の通りです。
勤務先勤務日職務財産権関係
2017年6月-2020年6月取締役実質支配者
深セン市大為イノベーション科学技術株式2020年6月-現在まで理事長の実際の支配者
有限会社
2021年4月-現在の総経理の実際の支配者
深セン市世紀博通投資有限2020年7月-現在まで執行取締役兼総経実際制御者
会社理
深セン市テルカ自動車科学技術は2021年2月-これまで取締役の実際のコントロールを執行してきた。
会社に限る
深セン市創通投資発展有限2016年5月-現在まで執行取締役兼総経持株株主及び実際の会社管理人
創通嘉里実業有限公司2017年11月07日-これまで執行役員兼総経実際支配人
理
中連ウィナー(深セン)冷鎖供2018年8月-現在まで取締役無
応鎖管理有限会社
深セン市百富新物流有限公2015年11月-現在まで取締役なし
司
深セン創通嘉里投資パートナー企業2016年6月-2019年10月事務パートナーはすでに抹消した
業(有限パートナー)委任代表
注:上記の勤務先の深セン市世紀博通投資有限会社、深セン市特爾佳自動車科学技術有限会社はいずれも会社の完全子会社である。
4、コア企業とコア業務
本予案公告日までに、連宗敏さんの核心企業と核心業務状況は以下の通りである。
単位：万元
会社名登録資本持株比率主営業務
深セン市創通投資2000095%投資コンサルティング;投資して実業を興す(具体的な項目は別途申告する);発展有限会社の株式投資
投資して実業を興す(具体的な項目は別途申告する);投資コンサルティング(制限項目を含まない);コンピュータ分野、コンピュータ技術コンサルティング;ネット創通嘉里実業は100038%の技術開発を持っている。通信工事ネットワークエンジニアリング;電子計算機と電限会社のサブ技術情報開発;生物と医薬、化学工業の新材料、光機電一体化、宇宙海洋と現代輸送装備、エネルギーと環境保護、民用原子力技術開発。
三、関連取引協議の主な内容
会社は2022年3月25日にそれぞれ創通投資、連宗敏さんと署名した「 Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) と深セン市創通投資発展有限会社の条件付で発効した株式購入協議の終了協議」、「 Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) と連宗敏の条件付で発効した株式購入協議の終了協議」の主な内容は以下の通りである。
（Ⅰ）協議主体
甲：＊＊＊ Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213)
乙：深セン市創通投資発展有限公司、連宗敏
（Ⅱ）主な内容
1、甲乙双方は一致して同意し、本終止協議が発効した日から元の「株式購入協議」は終止し、元の「株式購入協議」が終止した後、甲乙双方に対して法律拘束力を持たなくなった。甲乙双方は元の「株式購入協議」の項の下の権利、義務はすべて終止し、引き続き履行する必要はなく、いずれも元の「株式購入協議」について他方にいかなる主張や要求を提出してはならない。
2、甲乙双方は一致して、本契約が締結された日までに、元の「株式購入協議」が約束した発効条件がまだ達成されていないことを確認した。そのため、元の「株式購入協議」はまだ発効していない。双方は元の「株式購入協議」の締結によって互いにいかなる責任や義務を負っていない。元の「株式購入協議」に署名したことによって発生した費用(ある場合)は双方がそれぞれ負担する。
3、甲乙双方は一致して確認し、双方は元の「株式購入協議」の締結、終了についていかなる違約状況も存在せず、いかなる紛争、紛争または潜在的な紛争も存在せず、双方は元の「株式購入協議」の締結、終了について他方の違約責任を追及したり、いかなる賠償を主張したりしない。
4、本終止協議の締結、履行及び解釈はいずれも中国の法律を適用する。本契約の終止により生じた紛争は、甲乙双方がまず友好的な協議を通じて解決しなければならない。いずれか一方が書面により相手方に紛争を提出した日から30日以内に協議して解決できなかった場合、いずれか一方は深セン国際仲裁院(深セン仲裁委員会)に、仲裁を申請する際に有効な仲裁規則に従って仲裁を行う権利があり、仲裁場所は深センにある。仲裁の裁決は終局的で,各方面に拘束力がある。
5、本契約は甲の方法で代表者または授権代表が署名し、公印を捺印し、乙が署名した日から成立し、甲の権利機関が決議を通じて本契約の終了を承認した日から発効する。
四、関連取引の目的と会社への影響
会社が2020年度の非公開株式発行を中止することを決定したことを考慮して、会社の慎重な研究を経て、購入対象の創通投資、連宗敏さんと協議して一致し、元に締結した「条件付き発効株式購入協議」を中止し、関連事項について終了協議に署名することに同意した。
現在、会社の各経営活動は正常であり、今回の契約終了事項は会社の日常生産経営に重大な不利な影響を与えず、損害は存在しない。
