第5回取締役会第23回会議に関する独立意見
「深セン証券取引所株式上場規則」、「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」と「会社定款」などの関連規定に基づき、私たちは Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、まじめで責任ある態度に基づいて、第5回取締役会第23回会議の関連事項文書を審査し、独立判断に基づき、独立意見を以下のように発表した。
一、会社が2020年度のA株の非公開発行を中止することに関する独立意見
関連資料を審査した結果、当社は2020年度のA株の非公開発行を中止することは、会社の実情、監督管理政策などの多方面の要素を総合的に考慮した慎重な決定であり、今回の関連議案の内容と履行の手続きは合法的に規則に合致し、会社と株主全体の利益を損なう状況は存在しないと考えている。2020年度のA株の非公開発行を終了することについて、2022年の第2回臨時株主総会の審議に提出することに同意します。
二、会社と買収対象者が「条件付発効株式買収協議の終了協議」及び関連取引事項に署名することに関する独立意見
関連資料を審査した結果、関連終了協議の内容は国の法律、法規及び規範性文書の関連規定に合致していると考えられた。今回の契約終了事項に署名した意思決定手続きは合法的に規則に合致し、関連法律、法規と「会社定款」の規定に合致し、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。したがって、上記の終了協定に署名し、2022年の第2回臨時株主総会の審議に提出することに同意します。
三、会社が非公開発行株式の条件に合致する独立意見について
関連資料を審査し、会社の実情と結びつけ、真剣に審査した結果、当社は今回の非公開発行株式は「会社法」、「証券法」、「上場会社証券発行管理弁法(2020年修正)」、「上場会社非公開発行株式実施細則(2020年改訂)」などの法律、法規及び規範性文書の規定に合致し、会社は非公開発行株式の条件を備えていると考えている。そのため、私たちはこの事項に同意します。四、会社の2022年度非公開発行株式案に関する独立意見
関連資料を審査した結果、当社は2022年度の非公開発行株式案が「会社法」「証券法」「上場企業証券発行管理弁法(2020年修正)」「上場企業非公開開発行株式実施細則(2020年改訂)」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第25号-上場企業非公開発行株式予案と発行状況報告書」などの法律、法規と規範性文書の規定は、会社の発展状況、資金需要などの実際の状況に合致し、内容は確実に実行可能であり、会社の資本構造を最適化し、会社の持続的な発展を促進するのに役立つ。会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう行為は存在しない。そのため、私たちは会社が2022年度に株式を非公開で発行する案に同意します。五、会社が2022年度にA株を非公開で発行する予案に関する独立意見
関連資料を審査した結果、今回の非公開発行株式のために作成された「 Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) 2022年度非公開発行A株株株株予案」は、業界の発展現状と発展傾向、会社の現状及び実際の状況を総合的に考慮し、この予案は会社及び全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。また、会社の今回の非公開株式発行は、会社の持続的な利益能力と市場競争能力を強化し、会社の株主の利益に合致するのに有利である。そのため、私たちは会社が2022年度に株式を非公開で発行することに同意します。
六、会社の2022年度非公開発行A株募集資金の使用可能性分析報告に関する独立意見
関連資料を審査した結果、今回の募集資金の使用は国の関連産業政策及び未来の会社全体の発展方向に合致し、会社の持続的な経営能力の強化に有利であり、会社の長期的な発展に有利であり、会社及び全体の株主の利益に合致し、会社或いは中小株主の利益を損なう状況に存在しないと考えている。そのため、私たちはこの事項に同意します。
七、会社と購入予定の対象者が添付条件に署名して発効した株式購入協議に関する独立意見
関連資料を審査した結果、今回の会社と購入予定者が条件付きで発効した株式購入協議は関連法律、法規の規定に合致し、契約の条項は公平で合理的であり、今回の非公開発行株式の順調な実施を保証するのに有利であり、会社及びその他の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しないと考えている。そのため、私たちはこの事項に同意します。
八、会社が2022年度に非公開で発行した株式の償却の即時リターン、補充措置及び関連主体の承諾に関する独立意見
関連資料を審査した結果、当社は2022年度の非公開発行株式が即期収益率の償却に与える影響と提出した補充収益措置、および持ち株株主、実際の支配者および全取締役、高級管理職が今回の非公開発行株式に対して即期収益率を薄くし、補充措置をとることに対する承諾について、『国務院の資本市場の健全な発展のさらなる促進に関する若干の意見』(国発[201417号)、「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動のさらなる強化に関する意見」(国弁発[2013110号)と「先発及び再融資、重大資産再編の償却・即時リターンに関する事項に関する指導意見」(中国証券監督管理委員会公告[201531号)の関連規定は、会社の実際の経営状況と持続的な発展の要求に合致している。会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。そのため、私たちはこの事項に同意します。
九、会社の今回の非公開発行株式について、前回募集した資金の使用状況報告書を作成する必要がないという独立意見
関連資料を審査した結果、「前回募集資金使用状況報告に関する規定」(証監発行字[2007500号)の規定に基づき、会社がここ5年以内に再融資募集資金を行ったことがないことを考慮して、当社の前回募集資金の入金時間はすでに5つの完全な会計年度を超え、2022年度の非公開発行株式は前回募集資金使用状況報告を作成する必要はないと考えている。そのため、私たちはこの事項に同意します。
十、会社の「未来三年(2022年-2024年)株主配当収益計画」に関する独立意見
関連資料を審査した結果、当社の今回の株主配当収益計画は「上場企業の現金配当のさらなる実行に関する通知」、「上場企業監督ガイドライン第3号–上場企業の現金配当」及び「会社定款」などの関連規定に合致し、株主に対する会社の合理的な投資収益をさらに明確にし、利益分配決定の透明性と操作性を強化した。株主が会社の経営と利益分配を監督するのに便利で、会社の株主、特に中小株主が法に基づいて享有する株主の権利を守るのに有利である。そのため、私たちはこの事項に同意します。
十一、会社の非公開株式発行に関する関連取引に関する独立意見
関連資料を審査した結果、当社は2022年度の非公開株式発行案が関連取引に関連しており、取締役会が本議案を審議する際、関連取締役は採決を回避したと考えている。会社は今回の株式の非公開発行に関する議案を審議する取締役会の招集、開催と採決手続きは関連法律法規と「会社定款」の規定に合致し、会議で形成された決議は合法的で、有効である。関連者の購入価格は公正で、取引事項は会社の独立性に影響を与えず、会社及び会社の中小株主及びその他の株主、特に非関連株主の利益を損なう状況は存在しない。
そのため、私たちはこの事項に同意します。
十二、株主総会授権取締役会に2022年度非公開発行株式の取り扱いに関する独立意見
関連資料を審査した結果、授権取締役会は2022年度の非公開発行株式に関する事項を全権で処理し、今回の非公開発行株式に関する仕事を効率的かつ秩序正しく実行するのに有利であり、具体的な授権内容と授権期限は関連法律の規定と「会社定款」の規定に合致すると考えている。そのため、株主総会は取締役会に今回の非公開株式発行に関する事項を授権することに同意します。
十三特定対象者へのA株の非公開発行株式募集資金専用口座の設立に関する独立意見
関連資料を審査した結果、会社が特定の対象に株式を非公開で発行した募集資金は取締役会が指定した特定口座に保管して集中管理していると考えられた。「上場企業証券発行管理弁法(2020年改訂)」「上場企業非公開発行株式実施細則(2020年改訂)」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」及び会社の「募集資金管理及び使用制度」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に合致する。そのため、私たちはこの事項に同意します。
(本ページ以下は本文なし)
[このページには本文がなく、『 Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) 独立取締役第5回取締役会第23回会議に関する事項の独立意見』の署名ページである]独立取締役の署名:
孫東昇林卓彬肖林
2022年3月25日
