証券コード： Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) 証券略称： Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) 公告番号：2022016 Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213)
第5回取締役会第23回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、取締役会会議の開催状況
Shenzhen Dawei Innovation Technology Co.Ltd(002213) (以下「会社」と略称する)第5回取締役会第23回会議通知は2022年3月25日に電子メールなどで発行された。会議は2022年3月25日に通信採決方式で開催され、会長の連宗敏さんが招集し、主宰した。今回の会議には取締役7名、実際に取締役7名が出席し、会社の監事と高級管理者が出席した。今回の会議の招集、開催は「会社法」と「会社定款」の関連規定に合致する。
二、取締役会会議の審議状況
1、会議は4票の同意、0票の反対、0票の棄権、3票の回避で、「2020年度非公開発行A株株の中止に関する議案」を審議・採択した。
同社は2020年度の非公開発行株式の事前開示から現在までの期間が長く、会社の実情、監督管理政策などの多方面の要素を総合的に考慮し、株主全体の権益を全面的に確実に維持するために、2020年の非公開発行A株の発行を中止することを決定した。
独立取締役はこの議案を事前に承認し、同意した独立意見を発表した。
本議案は関連取引に関し、関連取締役の連宗敏さん(今回の発行対象の実際の支配者)、連松育さん(今回の発行対象の一致行動者の関連者)、高薇さん(今回の発行対象の役員)は採決を回避した。
本議案は、2022年の第2回臨時株主総会の審議に提出する必要がある。
「2020年度非公開発銀行A株株の中止に関する公告」(公告番号:2022018)の詳細は2022年3月26日の「証券時報」、「中国証券報」、「上海証券報」、「証券日報」、巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)を参照。「第5回取締役会第23回会議に関する独立取締役の事前承認意見」、「第5回取締役会第23回会議に関する独立取締役の意見」の詳細は2022年3月26日の巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)を参照。
2、会議は4票の同意、0票の反対、0票の棄権、3票の回避で、「会社と購入対象者が及び関連取引に関する議案」を審議・採択した。
会社が2020年度の非公開株式発行を中止することを決定したことを考慮して、会社の慎重な研究を経て、購入対象の深セン市創通投資発展有限会社(以下「創通投資」と略称する)、連宗敏さんと協議して一致し、元に締結した「条件付き株式購入協議」を中止し、関連事項について終了協議に署名することに同意した。この事項は会社の正常な生産経営に重大な不利な影響を及ぼすことはなく、会社及び全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
独立取締役はこの議案を事前に承認し、同意した独立意見を発表した。
本議案は関連取引に関し、関連取締役の連宗敏さん(今回の発行対象の実際の支配者)、連松育さん(今回の発行対象の一致行動者の関連者)、高薇さん(今回の発行対象の役員)は採決を回避した。
本議案は、2022年の第2回臨時株主総会の審議に提出する必要がある。
「会社と買収対象者が及び関連取引に署名することに関する公告」(公告番号:2022019)の詳細は2022年3月26日の「証券時報」、「中国証券報」、「上海証券報」、「証券日報」と巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)を参照。「第5回取締役会第23回会議に関する独立取締役の事前承認意見」、「第5回取締役会第23回会議に関する独立取締役の意見」の詳細は2022年3月26日の巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)を参照。
3、会議は4票の同意、0票の反対、0票の棄権、3票の回避で、「会社が非公開発行の株式条件に合致することに関する議案」を審議・採択した。
「会社法」「証券法」「上場会社証券発行管理弁法(2020年修正)」「上場会社非公開発行株式実施細則(2020年改訂)」などの法律、法規及びその他の規範的な法律文書の関連規定に基づき、会社の取締役会は上場会社の非公開発行株式の関連資格、条件の要求に従って会社を自己調査し、会社は上述の関連法規の要求を満たしていると考えている。非公開発行株式の各条件に合致している。
独立取締役はこの議案を事前に承認し、同意した独立意見を発表した。
本議案は関連取引に関し、関連取締役の連宗敏さん(今回の発行対象の実際の支配者)、連松育さん(今回の発行対象の一致行動者の関連者)、高薇さん(今回の発行対象の役員)は採決を回避した。本議案は、2022年の第2回臨時株主総会の審議に提出する必要がある。
「第5回取締役会第23回会議に関する独立取締役の事前承認意見」、「第5回取締役会第23回会議に関する独立取締役の意見」の詳細は2022年3月26日の巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)を参照。
4、会議は「会社2022年度の非公開発行株案に関する議案」を項目ごとに審議、可決した。(1)発行株式の種類と額面
今回非公開で発行された株式の種類は国内上場の人民元普通株(A株)で、1株当たりの額面は人民元1.00元である。
採決結果:4票同意、0票反対、0票棄権、3票回避。
（2）発行方式及び発行時期
今回の発行は特定対象者に非公開で発行する方式で、中国証券監督管理委員会が承認した後、適切なタイミングを選んで特定対象者に発行する。
採決結果:4票同意、0票反対、0票棄権、3票回避。
（3）定価基準日、発行価格及び定価原則
今回の非公開発行株式の定価基準日は会社の第5回取締役会第23回会決議公告日(2022年3月26日)、発行価格は10.44元/株である。定価基準日前20取引日会社の株式取引平均の80%を下回らない(定価基準日前20取引日株取引平均=定価基準日前20取引日株取引総額/定価基準日前20取引日株取引総量)。
会社の株式が今回の非公開発行の定価基準日から発行日までの間に配当、配当、配当、資本積立金の株式移転などの除権、配当またはその他の株式調整事項が発生した場合、今回の発行価格は相応に調整される。調整方法は以下の通りです。
配当金:P 1=P 0-D
配当金または転増株式:P 1=P 0/(1+N)
現金同時配当または増資資本金:P 1=(P 0-D)/(1+N)
そのうち、P 0は調整前発行最低価格、Dは1株当たり現金配当金、Nは1株当たり配当金または転増株数、P 1は調整後発行最低価格である。
採決結果:4票同意、0票反対、0票棄権、3票回避。
（4）発行数量
今回の非公開発行株式の数は3000万株(本数を含む)を超えず、発行前の会社の総株式の30%を超えず、中国証券監督管理委員会の今回の発行に関する承認文書を基準に、すべて創通投資が現金で購入した。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当金、資本積立金の増資、配株などの除権事項が発生した場合、今回非公開発行の株式数の上限は相応に調整される。
採決結果:4票同意、0票反対、0票棄権、3票回避。
（5）発行対象及び発注方式
今回の非公開発行株式の発行対象は会社の持株株主である創通投資であり、創通投資は今回発行された株式を現金で買収する。
採決結果:4票同意、0票反対、0票棄権、3票回避。
（6）販売制限期間
今回の非公開発行が完了した後、今回発行された株式は発行終了日から18ヶ月以内に譲渡してはならない。
今回の発行対象者が取得した会社の非公開発行の株式は、会社が株式の配当、資本積立金の増資などの状況によって派生して取得した株式も、上記の株式の販売制限期間の手配を遵守しなければならない。
販売制限期間が終了すると、今回の発行対象は中国証券監督管理委員会と深交所の関連規定に従って執行される。関連監督管理機構は、今回の発行対象者が購入した株式のロック期間について別途要求がある場合は、その規定に従う。
採決結果:4票同意、0票反対、0票棄権、3票回避。
（7）今回の発行前に未処分利益の繰越手配
今回の非公開発行株式が完了すると、今回の発行前にロールバックされた未分配利益は、会社の新旧株主が発行後の株式比率で共有される。
採決結果:4票同意、0票反対、0票棄権、3票回避。
（8）募集資金の用途
今回の非公開発行募集資金の総額は31320万元(本数を含む)を超えず、会社は発行費用を差し引いた後、すべて流動資金の補充に使用する。
採決結果:4票同意、0票反対、0票棄権、3票回避。
（9）上場場所
今回非公開で発行された株は深セン証券取引所に上場する。
採決結果:4票同意、0票反対、0票棄権、3票回避。
(10)決議の有効期間
今回の株式非公開発行の決議の有効期間は、本議案が提出された会社の株主総会の審議が可決された日から12ヶ月以内である。
採決結果:4票同意、0票反対、0票棄権、3票回避。
独立取締役はこの議案を事前に承認し、同意した独立意見を発表した。
本議案は関連取引に関し、関連取締役の連宗敏さん(今回の発行対象の実際の支配者)、連松育さん(今回の発行対象の一致行動者の関連者)、高薇さん(今回の発行対象の役員)は採決を回避した。
本議案は、2022年の第2回臨時株主総会の審議に提出する必要がある。
「第5回取締役会第23回会議に関する独立取締役の事前承認意見」、「第5回取締役会第23回会議に関する独立取締役の意見」の詳細は2022年3月26日の巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)を参照。
5、会議は4票の同意、0票の反対、0票の棄権、3票の回避で、「会社の2022年度の非公開発行A株の株式予案に関する議案」を審議・採択した。
審議の結果、取締役会は会社が2022年度にA株の株式を非公開で発行する予案に同意した。
独立取締役はこの議案を事前に承認し、同意した独立意見を発表した。
本議案は関連取引に関し、関連取締役の連宗敏さん(今回の発行対象の実際の支配者)、連松育さん(今回の発行対象の一致行動者の関連者)、高薇さん(今回の発行対象の役員)は採決を回避した。
本議案は、2022年の第2回臨時株主総会の審議に提出する必要がある。
「2022年度非公開発行A株株株株予案」、「第5回取締役会第23回会議に関する独立取締役の事前承認意見」、「第5回取締役会第23回会議に関する独立取締役の独立意見」の詳細は2022年3月26日の巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)を参照。
6、会議は4票の同意、0票の反対、0票の棄権、3票の回避で、「会社2022年度非公開発行A株の株式募集資金の使用可能性分析報告に関する議案」を審議・採択した。
審議を経て、取締役会は会社の「2022年度非公開発行A株株株募集資金使用可能性分析報告」に同意した。
本議案は関連取引に関し、関連取締役の連宗敏さん(今回の発行対象の実際の支配者)、連松育さん(今回の発行対象の一致行動者の関連者)、高薇さん(今回の発行対象の役員)は採決を回避した。
本議案は、2022年の第2回臨時株主総会の審議に提出する必要がある。
「2022年度非公開発行A株募集資金使用可能性分析報告」、「第5回取締役会第23回会議に関する独立取締役の独立意見」の詳細は2022年3月26日巨潮情報網(www.cn.info.com.cn.)を参照。
7、会議は4票の同意、0票の反対、0票の棄権、3票の回避で、「会社と購入予定者が条件付きで発効した株式購入協議に署名することに関する議案」を審議・採択した。
審議の結果、取締役会は会社が買収対象の創通投資と条件付きで発効した株式買収協定に署名することに同意した。
