証券コード： Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) 証券略称： Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) 公告番号：202213 Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619)
第9回監事会第10回会議決議公告
当社及び監事会の全員は公告内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、監事会会議の開催状況
1、監事会が通知する時間と方式
Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) (以下「会社」と略称する)第9回監事会第10回会議の通知は2022年3月14日に書面(直接または電子メール)で発行された。
2、監事会会議の時間、場所と方式
会社の第9回監事会第10回会議は2022年3月25日午前、蕪湖サザエ国際ホテル1110会議室で開催された。
3、監事会会議は監事3人に出席し、実際に3人に出席しなければならない。
4、会議は会社監事会の呉小明主席が主宰し、会社の一部の高級管理職と会社の年審会計士が会議に列席した。
5、今回の監事会会議の開催は関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書と会社の「定款」の関連規定に合致する。
二、監事会会議の審議状況
1、会議審議は「会社2021年度監事会業務報告」を可決し、この議案を2021年度株主総会審議に提出することに同意した。
報告期間内の監事会は「会社法」「会社定款」などの制度の規定に厳格に従い、職責を真剣に履行し、株主総会に積極的に参加し、取締役会に列席し、会社の2021年の意思決定プログラム、内部制御制度の確立と執行などの法に基づく運営状況を監督する。会社の監事会は次のように考えています。
2021年度、会社の取締役会は「会社法」「証券法」と会社の「定款」とその他の法律法規に厳格に従って運営し、株主総会の各決議と授権を厳格に執行し、意思決定プログラムは科学的で、合法的である。会社の取締役、役員は規律を守り、法律を守り、廉潔で公に奉仕し、勤勉に仕事をし、各業務は着実に発展している。会社の取締役及び役員は職務を厳守し、法律法規、会社の「定款」に違反したり、会社及び株主の利益を損害したりする行為は発生しなかった。
2021年度、監事会は会社の財務状況を真剣に検査し、会社の月間財務状況を持続的に監視し、会社の財務状況が良好で、財務管理規範、内部制度が健全であると考えている。会社の2021年度財務諸表は真実で、正確で、完全に会社の財務状況と経営成果を反映しており、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した基準は保留意見のない監査報告は客観的に公正である。
2021年度、会社の取締役会とマネージャー層の運営規範は、「上場会社管理準則」「深セン証券取引所株式上場規則」と会社の「定款」の関連規定を厳格に遵守し、会社の持株株主と資産、業務、機構、人員と財務の上で「5つの分離」を実現し、大株主が会社の資金を違反して占有する現象はない。
2021年、会社が発生した日常関連取引は会社の正常な業務に必要であり、いずれも正常な商業条件に従い、公平な原則に基づいて行い、審議採決手続きは合法的に有効である。関連関係及び関連取引は株主にとって正常であり、いずれも大華会計士事務所(特殊普通パートナー)の審査を経て、会社及び株主の利益を損なう内容は存在しない。
2021年度、会社が発生した買収、資産売却取引は会社の正常な発展に必要であり、審査・認可と情報開示プログラムを厳格に履行し、取引価格はいずれも証券、先物関連業務資格を持つ評価機構の評価値を根拠とし、公正、公開、公平な市場商業原則に合致し、会社の利益と株主権益を損なう状況は存在しない。
2021年度、会社は厳格に中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の内幕情報関係者管理に関する要求と会社の「内幕情報関係者と外部情報使用者管理方法」の規定に従って内幕情報関係者登録制度を実行し、情報伝達の流れを規範化し、会社の取締役、監事及び高級管理職及びその他の関連関係者は「内幕情報知る人と外部情報使用人の管理方法」を厳格に遵守し、内幕情報知る人が内幕情報を利用して会社の株を売買し、会社の取締役、監事と高級管理職が会社の株を規則に違反して売買する状況は発見されなかった。
同意3票、反対0票、棄権0票。
2、会議審議は「会社2021年度報告及び要約」を可決し、この議案を2021年度株主総会審議に提出することに同意した。
監督管理部門及び会社の「定款」の要求に基づき、当社は2021年度報告の内容と審議手順を全面的に審査した。
(1)会社の2021年度報告の内容とフォーマットは中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の各規定に合致し、含まれた情報は客観的に会社の2021年度の財務状況と経営成果を反映している。
(2)会社の2021年度報告の審議手続きは合法的で、法律法規、会社の「定款」と会社の内部管理制度の各規定に合致する。
(3)年度報告書の作成と審議に参加する人員は秘密保持規定を厳格に遵守し、会社と投資家の利益を損なう行為がない。
(4)会社の監事会及び監事は年度報告内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れが存在せず、個別と連帯の法律責任を負う。同意3票、反対0票、棄権0票。
3、会議の審議は「会社2021年度財務決算報告」を可決し、この議案を2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
大華会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経て、2021年度の会社の営業収入は48535853万元で、上場会社の株主の純利益-1434592万元に帰属した。2021年末現在、会社の資産総額は55022415万元で、上場会社の株主に帰属する純資産は2305060万元である。具体的な状況は、会社の2021年度報告第10節財務報告部分を参照してください。
同意3票、反対0票、棄権0票。
4、会議の審議は「会社2022年度財務予算報告」を可決し、この議案を2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
同意3票、反対0票、棄権0票。
5、会議の審議は「会社2021年度利益分配予案」を可決し、この議案を2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した基準無保留意見監査報告書によると、上場会社の親会社は2021年度に純利益-1109504万元を実現し、「会社法」と会社の「定款」の関連規定に基づき、法定黒字積立金0万元を引き出し、期首未分配利益10847653万元を加え、2021年度に実施された2020年度現金配当1800万元を差し引いた。年末に実際に株主に分配できる利益は9558149万元である。
会社の2021年の経営業績と現在の資金状況を結びつけて、現在の全体の経営環境を考慮して、2022年の会社のプロジェクトの建設、転換発展と生産経営資金の需要を保障するために、株主の長期的な利益を保証するために、監事会は取締役会が提出した会社の2021年度の利益分配の予案に同意して、つまり現金の配当を実施しないで、配当を送らないで、資本積立金で株式を増加しない。
同意3票、反対0票、棄権0票。
6、会議の審議は「2022年度監査機構の再招聘に関する議案」を可決し、この議案を2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
監事会は会社が引き続き大華会計士事務所(特殊普通パートナー)を招聘することに同意する。
会社2022年度監査機構は、2022年度財務報告監査と内部統制監査を提供し、監査費用は計77万元である。
同意3票、反対0票、棄権0票。
7、会議の審議は「子会社に信用保証を提供することに関する議案」を可決し、この議案を2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
会社の関連する子会社の生産経営の需要を保証するために、監事会は以下の表に列挙した子会社に信用保証を提供することに同意し、保証総額は合計2.8億元を超えない。具体的な状況は以下の通りである。
担保被担保方の現在までの今回の新担保額が担保方被担保方が最近一期前の担保増担保上場会社の最も関連株が資産負債残高額より一期近い純資産担保例率(万元)(万元)の生産割合を占めているかどうか
蕪湖サザエ型山東サザエ型
材料科学技術株式会社材料有限責任100%45.81%0 8000 3.48%No有限会社
蕪湖サザエ型蕪湖サザエ型
材料科学技術株式会社材料貿易有限100%91.89%0200008.69%No有限会社責任会社
上記の授信は主に子会社の流動資金、銀行ローン、銀行引受為替手形の発行、銀行引受為替手形の割引、信用状、保証書などの融資業務に用いられ、保証期間はいずれも2年である。
同意3票、反対0票、棄権0票。
8、会議は「2022年度日常関連取引の予想額に関する議案」を審議し、当該議案を2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
監事会は会社が2022年度に日常生産経営に必要なため、安徽サザエグループと
有限責任会社及びその関連先、 Anhui Conch Cement Company Limited(600585) 及びその子会社、安徽国貿グループホールディングス及びその子会社、安徽サザエ新エネルギー有限会社及びその子会社、安徽サザエ建材設計研究院有限責任会社、北京康誠博睿商業管理有限会社及びその関連先は取引が発生し、取引金額は26935万元を超えない。上記の取引は関連取引に属し、市場の原則に従って価格を設定する。上記の関連取引金額は会社の最近の監査純資産の絶対値の5%を超え、株主総会の審査・認可権限内に属するため、この議案は会社の株主総会の審査・認可を申請する必要がある。
監事会は、会社の取締役会がこの議案を審議する時、関連取締役はすでに採決を回避し、審議、採決手続きは関連法律法規に合致し、採決結果は合法的に有効であり、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意したと考えている。
同意3票、反対0票、棄権0票。
9、会議は「商標使用許可契約の継続に関する議案」を審議、可決した。
監事会は会社とサザエグループが「商標使用許可契約」を継続することに同意し、契約期間は3年で、有効期間は2022年1月1日から2024年12月31日までで、料金基準は変わらず、会社の年度許可製品の純販売量によってサザエグループに商標使用料を10元/トン支払って、「サザエ」「CONCH」ブランドの商標使用権を獲得し、毎年年度終了後3ヶ月以内に支払う。
同意3票、反対0票、棄権0票。
10、会議は「会社の持株株主が同業競争を避ける約束をさらに改善することに関する議案」を審議し、この議案を会社の2021年度株主総会に提出することに同意した。
最近、会社は持株株主の安徽サザエグループ有限責任会社(以下「サザエグループ」と略称する)から「同業競争の約束をさらに明確に改善することに関する手紙」を受け取った。元の承諾条項と制約措置が比較的簡単であることを考慮して、会社の中小株主の利益をさらに保護するために、サザエグループは同業競争を避ける約束をさらに改善する予定である。具体的な内容は、同社が同日、証券時報と巨潮情報網で公開した「会社の持株株主が同業競争を避ける約束をさらに改善する予定だ」という公告を参照してください。
監事会は、会社の持株株主が同業競争を避ける承諾事項をさらに改善し、「会社法」「上場会社の監督管理ガイドライン第4号–上場会社とその関係者の承諾」などの関連規定に合致し、会社の取締役会はこの議案を審議する際、関連取締役はすでに採決を避け、審議、採決手続きは関連法律法規に合致し、採決結果は合法的に有効で、会社の実際の状況に合致していると考えている。会社及び中小株主の利益を守るのに有利であり、この議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意する。
同意3票、反対0票、棄権0票。
11、会議の審議は「会社の自己遊休資金を使って財テクを委託する議案」を可決した。
正常な経営回転とプロジェクト投資などの資金需要を保証する前提の下で、監事会は会社が総額度が人民元3億元の自己資金を超えないことに同意し、投資リスクの低い銀行財テク製品、総額度内で、資金はスクロールして使用することができる。上記の投資額の使用期限は会社の取締役会の審議が通過した日から12ヶ月以内に有効であり、単一銀行の財テク製品の投資期限は12ヶ月を超えない。
同時に、リスクをコントロールするために、上記の額内の資金は低いリスクの銀行財テク製品を購入するためにしか使用できず、証券投資に使用してはならず、株式とその派生品を投資の標的とする銀行財テク製品を購入してはならない。
同意3票、反対0票、棄権0票。
12、会議の審議は「会社監事2022年度報酬に関する議案」を可決し、この議案を会社2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
監事会のメンバーが勤勉に責任を果たすことを激励するために、監事会は同意し、会社で他の職務を担当しない監事に対して、報酬を支給しない。会社で他の職務を担当する監事については、他の職務を担当する職給基準に従って報酬を受け取る。
同意3票、反対0票、棄権0票。
13、会議審議は「会社2021年度内部統制自己評価報告」を可決した。
「深セン証券取引所株式上場規則」及び会社の「定款」などの関連規定に基づき、監事会は「会社2021年度内部統制自己評価報告」を審査した。
