証券コード： Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) 証券略称： Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) 公告番号：202212 Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619)
第9回取締役会第17回会議決議公告
当社及び取締役会の全員は公告内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、取締役会会議の開催状況
1、取締役会の通知の時間と方式
Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) (以下「会社」と略す)第9回取締役会第17回会議の通知は2022年3月14日に書面(直接または電子メール)で発行された。
2、取締役会会議の時間、場所と方式
同社の第9回取締役会第17回会議は2022年3月25日午前、蕪湖サザエ国際ホテル1115会議室で開催され、独立取締役は電話会議の形式で会議に参加した。3、取締役会会議は取締役9人に出席し、実際に9人に出席しなければならない。
4、会議は会社の理事長の万涌さんが主宰し、監事会のメンバー、会社の高級管理職と会社の年審会計士が会議に列席した。
5、今回の取締役会会議の開催は関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書と会社の「定款」の関連規定に合致する。
二、取締役会会議の審議状況
1、会議の審議は「会社2021年度取締役会業務報告」を可決し、この議案を2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
2021年度、取締役会は会社の「定款」及び関連法規に厳格に従って職責を履行し、株主総会の各決議を真剣に実行し、会社の経営発展の各政策決定をしっかりと行った。具体的な状況は会社の2021年度報告第3節第4部分の主な業務分析と第11部分の会社の未来の発展の展望などの内容を参照してください。
同意9票、反対0票、棄権0票。
2、会議の審議は「会社2021年度総経理業務報告」を可決した。
同意9票、反対0票、棄権0票。
3、会議の審議は「会社2021年度財務決算報告」を可決し、この議案を2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
大華会計士事務所(特殊普通パートナー)の監査を経て、2021年度の会社の営業収入は48535853万元で、上場会社の株主の純利益-1434592万元に帰属した。2021年末現在、会社の資産総額は55022415万元で、上場会社の株主に帰属する純資産は2305060万元である。具体的な状況は、会社の2021年度報告第10節財務報告部分を参照してください。
同意9票、反対0票、棄権0票。
4、会議審議は「会社2021年度報告及び要約」を可決し、この議案を2021年度株主総会審議に提出することに同意した。
審査を経て、取締役会は会社が株式制会社の財務制度の規範に厳格に従って運営していると考え、会社の2021年度の報告は会社の今年度の財務状況と経営成果を如実に反映している。大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が当社のために発行した基準無保留意見監査報告は客観的に公正である。会社全体の取締役は年度報告内容の真実、正確、完全を保証し、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、個別と連帯の法律責任を負う。
同意9票、反対0票、棄権0票。
5、会議の審議は「会社2022年度財務予算報告」を可決し、この議案を2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
会社はマクロ経済、市場情勢と疫情の変化などの総合的な研究と判断を強化し、主観的能動性を十分に発揮し、経営を革新し、潜在能力を掘り起こし、価値の創造に努力し、広範な株主に報いる。同意9票、反対0票、棄権0票。
6、会議の審議は「会社2021年度利益分配予案」を可決し、この議案を2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した基準無保留意見監査報告書によると、上場会社の親会社は2021年度に純利益-1109504万元を実現し、「会社法」と会社の「定款」の関連規定に基づき、法定黒字積立金0万元を引き出し、期首未分配利益10847653万元を加え、2021年度に実施された2020年度現金配当1800万元を差し引いた。年末に実際に株主に分配できる利益は9558149万元である。会社の2021年の経営業績と現在の資金状況を結びつけて、現在の全体の経営環境を考慮して、2022年の会社のプロジェクトの建設、モデルチェンジの発展と生産経営資金の需要を保障するために、株主の長期的な利益を保証するために、現金の配当を手配しないで、配当株を送らないで、資本積立金で株を増加しないつもりです。
この利益分配予案は事前に独立取締役の承認を得ており、会社の独立取締役の陳駿さん、方仕江さん、劉春彦さんはこの議案について同意した独立意見を発表した。
同意9票、反対0票、棄権0票。
7、会議の審議は「2022年度監査機構の再招聘に関する議案」を可決し、この議案を2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
取締役会は会社が引き続き大華会計士事務所(特殊普通パートナー)を招聘して会社の2022年度監査機構を担当することを提案し、会社の財務諸表と内部統制に監査サービスを提供し、年度監査費用の合計は77万元である。
同意9票、反対0票、棄権0票。
8、会議は「会社「会社法」「証券法」などの関連法律、法規、規則及び深セン証券取引所の関連業務規則の規定及び会社の「定款」に基づき、会社の投資家関係管理業務をさらに規範化し、投資家の合法的権益を保障し、会社のガバナンスレベルを高めるため、会社は「投資家関係管理制度」を改正する予定である。具体的な内容は、同社が同日、証券時報と巨潮情報網で公開した「投資家関係管理制度」を参照してください。
同意9票、反対0票、棄権0票。
9、会議の審議は「会社名及び証券略称の変更に関する議案」を可決し、この議案を2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
ここ数年来、会社は国家の新しい発展理念を真剣に貫徹、実行し、国家の建築省エネと環境保護を重視する政策の導きに順応し、グリーン、低炭素発展の道を堅持し、自主革新、技術研究開発及び産業構造の調整を通じて、会社のモデルチェンジと発展を絶えず推進している。会社名と主な業務をより一致させるため、会社はフルネームを「サザエ(安徽)省エネ環境保護新材料株式会社」(具体的には工商登録を基準)に変更し、証券の略称を「サザエ新材」に変更する予定だ。具体的な内容は、同社が同日、証券時報と巨潮情報網に公開した「会社名と証券略称の変更に関する公告」を参照してください。
同意9票、反対0票、棄権0票。
10、会議は「自己遊休資金の使用に関する委託財テクに関する議案」を審議、可決した。正常な経営回転とプロジェクト投資などの資金需要を保証する前提の下で、取締役会は会社が総額度が人民元3億元の自己資金を超えないことに同意し、投資リスクの低い銀行財テク製品、総額度内で、資金はスクロールして使用することができる。上記の投資額の使用期限は会社の取締役会の審議が通過した日から12ヶ月以内に有効であり、単一銀行の財テク製品の投資期限は12ヶ月を超えない。
同時に、リスクをコントロールするために、上記の額内の資金は低いリスクの銀行財テク製品を購入するためにしか使用できず、証券投資に使用してはならず、株式とその派生品を投資の標的とする銀行財テク製品を購入してはならない。
同意9票、反対0票、棄権0票。
11、会議は「会社2022年度日常関連取引の予想額に関する議案」を審議し、この議案を2021年度株主総会に提出することに同意した。
取締役会は会社が2022年度に日常生産経営に必要なため、安徽サザエグループ有限責任会社及びその関連先、 Anhui Conch Cement Company Limited(600585) 及びその子会社、安徽国貿グループホールディングス有限会社及びその子会社、安徽サザエ新エネルギー有限会社及びその子会社、安徽サザエ建材設計研究院有限責任会社、北京康誠博睿商業管理有限会社及びその関連先と取引することに同意した。取引金額は26935万元を超えない。上記の取引は関連取引に属し、市場の原則に従って価格を設定する。
「深セン証券取引所株式上場規則」と会社の「関連取引管理制度」の関連規定に基づき、関連取締役の万涌さん、汪鵬飛さんは採決を回避し、他の7人の非関連取締役の採決はこの議案を可決した。上記の関連取引金額は会社の最近の監査純資産の絶対値の5%を超え、株主総会の審査・認可権限内に属するため、この議案は取締役会の審議を経た後、会社の株主総会の審査・認可を申請する必要がある。
同意7票、反対0票、棄権0票。
12、会議は「会社の持株株主が同業競争を避ける約束をさらに改善する予定であることに関する議案」を審議し、この議案を2021年度株主総会に提出することに同意した。
最近、会社は持株株主の安徽サザエグループ有限責任会社(以下「サザエグループ」と略称する)から「同業競争の約束をさらに明確に改善することに関する手紙」を受け取った。元の承諾条項と制約措置が比較的簡単であることを考慮して、会社の中小株主の利益をさらに保護するために、サザエグループは同業競争を避ける約束をさらに改善する予定である。具体的な内容は、同社が同日、証券時報と巨潮情報網で公開した「会社の持株株主が同業競争を避ける約束をさらに改善する予定だ」という公告を参照してください。
「上場企業監督管理ガイドライン第4号–上場企業及びその関連者の承諾」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの関連規定に基づき、関連取締役の万涌氏、汪鵬飛氏は採決を回避し、他の7人の非関連取締役はこの議案を採決した。この事項は株主総会の審査・認可権限内に属するため、この議案は取締役会の審議を経て、会社の株主総会の審査・認可を申請する必要がある。
同意7票、反対0票、棄権0票。
13、会議は「子会社に信用保証を提供することに関する議案」を審議し、2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
会社の関連する子会社の生産経営の需要を保証するために、取締役会は以下の表に列挙された子会社に信用保証を提供することに同意し、保証総額は合計2.8億元を超えない。具体的な状況は以下の通りである。
担保被担保方の現在までの今回の新担保額が担保方被担保方が最近一期前の担保増担保上場会社の最も関連株が資産負債残高額より一期近い純資産担保例率(万元)(万元)の生産割合を占めているかどうか
蕪湖サザエ型山東サザエ型
材料科学技術株式会社材料有限責任100%45.81%0 8000 3.48%No有限会社
蕪湖サザエ型蕪湖サザエ型
材料科学技術株式会社材料貿易有限100%91.89%0200008.69%No有限会社責任会社
上記の授信は主に子会社の流動資金、銀行ローン、銀行引受為替手形の発行、銀行引受為替手形の割引、信用状、保証書などの融資業務に用いられ、保証期間はいずれも2年である。
「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」(証監発[2005120号文)の関連規定によると、上述の子会社に対する保証事項は会社の株主総会の審査・認可を要請し、株主総会の審議を経て可決された後、発効する。
同意9票、反対0票、棄権0票。
14、会議は「商標使用許可契約の継続に関する議案」を審議、可決した。
取締役会は会社とサザエグループが「商標使用許可契約」に再署名することに同意し、契約期間は3年である。
有効期間は2022年1月1日から2024年12月31日までで、料金計算基準は変わらず、会社の年度許可製品の純販売量に従って10元/トンでサザエグループに商標使用料を支払い、「サザエ」「CONCH」ブランドの商標使用権を獲得し、毎年年度終了後3ヶ月以内に支払う。
サザエグループ系会社の持株株主のため、「深セン証券取引所株式上場規則」の関連規定によると、この事項は関連取引に属し、2人の関連取締役の万涌氏、汪鵬飛氏はこの議案の採決を回避し、他の7人の非関連取締役は一致してこの議案を可決した。この関連取引の予想金額は会社の最近の監査純資産の絶対値の5%を超えず、取締役会の審査・認可権限内に属している。また、同社は2022年度にサザエグループの商標使用料と関連した取引金額を日常関連取引の予想額に組み入れ、同社の今回の取締役会に提出して審議し、2021年度株主総会に提出する。
同意7票、反対0票、棄権0票。
15、会議の審議は「会社2021年度内部統制自己評価報告」を可決した。
同意9票、反対0票、棄権0票。
16、会議の審議は「会社の『規約』の改正に関する議案」を可決し、この議案を会社の2021年度株主総会の審議に提出することに同意した。
今回の会社の「定款」の改正は,主に根である
