証券コード： Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) 証券略称： Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) 公告番号：20222 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 9
会社の持株株主についてさらに改善する予定
同業競争承諾の公告を避ける
当社及び取締役会の全員は公告内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) (以下「会社」と略称する)はこのほど、会社の持株株主である安徽サザエグループ有限責任会社(以下「サザエグループ」と略称する)から「同業競争の承諾をさらに明確に改善することに関する手紙」を受け取った。「上場企業監督管理ガイドライン第4号-上場企業及びその関連者承諾」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業規範運営」などの関連規定の要求に基づき、2022年3月25日、会社の第9回取締役会第17回会議、第9回監事会第10回会議は「会社の持株株主が同業競争を避ける約束をさらに改善する案について」を審議、可決した。この議案は株主総会の審議に提出しなければならない。以下に関連事項を公告する。
一、原承諾の背景と具体的な内容
会社の中小株主の利益を保護するため、2001年4月15日、会社の持株株主サザエグループは会社に「同業競争を避ける承諾書」を発行し、主な内容は以下の通りである:会社が上場会社である間、サザエグループとその他のすべての持株または参株企業は会社と同業競争を形成することを避けるために、会社が生産経営に従事する地区内で、会社の主な業務と競争する同じまたは類似の業務に直接または間接的に従事しない。サザエグループが上記の約束に違反して会社に直接または間接的な損失をもたらした場合、サザエグループは会社に全面的な賠償義務を負う。
二、承諾履行状況と変更原因
上記の承諾をして以来、サザエグループは承諾の履行に積極的に力を入れ、会社と同じまたは類似の業界に従事せず、持ち株株主の地位で不正な利益を求めず、会社と株主の権益を損なわなかった。
元の承諾条項と制約措置が比較的簡単であることを考慮して、会社の中小株主の利益をさらに保護するために、サザエグループは同業競争を避ける約束をさらに改善する予定である。
三、変更予定の承諾内容
(I)同業競争を避ける
1、本承諾書の発行日までに、サザエグループ及びサザエグループが管理する会社、企業又はその他の経営実体（ Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) 及びその管理する会社を除き、以下同じ）はいずれも Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) 業務と競争を構成する或いは競争を構成する可能性のある製品生産或いは類似業務に従事していない。
2、本コミットメントが発行された日から、サザエグループ及びサザエグループがコントロールする会社、企業又はその他の経営実体はいかなる方式（独資、持株を含むがこれに限らない）でいかなる Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) 業務と競争を構成する或いは競争を構成する可能性のある製品生産或いは類似業務に参与しない。
3、本承諾書が発行された日から、サザエグループ及び将来設立されるサザエグループが支配する会社、企業又はその他の経営実体はいかなる方式（独資、持株を含むがこれに限らない）で Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) 業務と競争を構成したり、競合を構成する可能性のある製品生産或いは類似業務に参加したりしない。
4、本承諾書が発行された日から、サザエグループ及びサザエグループが支配する会社、企業又はその他の経営実体がいかなる第三者から獲得したいかなる商業機会と Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) 業務構成或いは実質的な競争を構成する可能性がある場合、サザエグループは直ちに Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) に通知し、当該商業機会を Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) に譲るよう尽力する。
5、サザエグループ及びサザエグループが支配する会社、企業又はその他の経営実体は、その業務と Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) 業務との競争又は競争を構成する可能性のある他の会社、企業、組織又は個人に技術情報、プロセス、販売ルートなどの商業秘密を提供しないことを承諾する。6、上述の承諾が真実でない或いは守られていないことが証明された場合、サザエグループは Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) にすべての直接と間接の損失を賠償する。
(II)拘束措置
1、サザエグループが上述の同業競争回避承諾に関する内容に違反した場合、 Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) 同業競争状況が発生した場合、これによって得られた収益は Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) に帰する。もし Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) が同業競争の状況で損失を受けた場合、サザエグループは Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) にすべての損失を賠償する。
2、サザエグループは Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) 取締役会から発行された本部門が同業競争の回避に関する承諾に違反した通知を受けた日から20日以内に関連収益を Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) に渡すことを保証し、収益が確定しなければならない場合は、確定した後に Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) に渡す。 Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) 同業競争状況により損失を受けた場合、関連損失金額を確定した後、サザエグループは Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) 取締役会の通知或いは損失確認書類に基づき、通知の期限内に Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) すべての損失を賠償する。
3、もしすでに Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) 同業との競争状況が発生した場合、サザエグループは Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) 取締役会の通知を受けた日から20日以内に同業競争の解消に関する措置を開始し、関連投資の中止、関連投資株式の譲渡、同業競争に関する会社、企業またはその他の経営実体の清算抹消、関連法律法規と規範性文書の関連規定に従って同業競争業務または会社、企業またはその他の経営実体は Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) に譲渡される。
本承諾書はサザエグループが正式に発行した日から有効であり、サザエグループが Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) の持株株主である場合に有効である。
四、取締役会の審議状況
2022年3月25日、会社が開催した第9回取締役会第17回会議は7票の同意、0票の反対、0票の棄権の採決結果で「会社の持株株主が同業競争を避ける約束をさらに改善しようとする議案について」を審議し、関連取締役の万涌、汪鵬飛はこの議案の採決を回避した。
この議案は会社の株主総会の審議を要請し、関連株主の安徽サザエグループ有限責任会社、蕪湖サザエ国際大酒店有限会社、安徽サザエ投資有限責任会社は採決を回避しなければならない。
五、独立取締役の意見
会社の独立取締役陳駿、方仕江、劉春彦は本事項を事前に認可し、独立意見を発表した。同時に、会社の取締役会はこの件を審議する時、関連取締役はすでに採決を回避し、会議の審議と採決手続きは合法的で、有効であり、「会社法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律法規と会社の「定款」の規定に合致している。この事項を会社の株主総会に提出して審議することに同意する。
六、監事会の意見
監事会は同業競争の承諾を避ける事項をさらに改善することに対して真剣に審査を行い、今回の改善は同業競争の承諾事項が「上場会社の監督管理ガイドライン第4号–上場会社とその関連者の承諾」の関連要求に合致することを避け、審議と決定手順は法律、法規と関連制度の規定に合致し、会社の実際の状況に合致し、会社と中小株主の利益を守るのに有利であると考えている。この事項を会社の株主総会に提出して審議することに同意する。
七、書類1、会社の第九期取締役会第十七回会議決議;2、会社の第9期監事会の第10回会議の決議;3、独立取締役の第九期十七回取締役会会議に関する事項に関する独立意見;4、サザエグループの「同業競争の承諾をさらに明確に改善することに関する手紙」。ここに公告する。
Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) 取締役会2022年3月26日
