Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619)
取締役会がマネージャー層に管理方法を授権する
第一章総則
第一条 Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) (以下「会社」と略称する)法人のガバナンス構造をさらに改善し、取締役会の授権管理行為を規範化し、経営意思決定の効率を高めるため、「中華人民共和国会社法」「上場会社ガバナンス準則」「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律法規及び「 Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) 定款」(以下「会社定款」と略称する)などの会社制度の規定に基づき、企業の実情と結びつけて、特に本弁法を制定する。
第二条本弁法でいう「授権」とは、取締役会が一定の条件と範囲内で、「会社定款」を取締役会の職権の一部の意思決定事項に与える研究決定権をマネージャー層に授与して行使することを指す。
第二章授権原則
第三条取締役会の授権は法に基づいて規則に合致し、権利と責任が対等で、リスクがコントロールできる基本原則を堅持しなければならない。授権範囲の条件は明確で、明確で、職権の交差、衝突を避けなければならない。
第四条取締役会の法定職権に属する者は授権してはならない。取締役会は法定職権以外の一部の「会社定款」の規定職権に対して授権するしかない。第五条授権方法の確立と改正、及び授権事項の範囲の確定と調整は、取締役会の審議が通過した後に発効しなければならない。特殊な場合、取締役会が臨時的な授権が必要と判断した場合、取締役会決議、授権委託書などの書面形式で、授権背景、授権対象、授権事項、授権期限などの具体的な要求を明確にしなければならない。
第三章授権事項範囲
第六条取締役会の授権事項は主に以下を含む。
(I)日常生産、技術改革、管理、経営決定事項;
(II)会社及び傘下企業の単独帳簿価値が200万元以下又は単独資産帳簿価値が500万元以下の資産譲渡事項;
(III)年度投資計画外の投資額が3000万元以下の主業工事建設プロジェクトと1000万元以下の非主業工事建設プロジェクト;(IV)会社及び傘下企業の年度資金計画外の500万元以下の大額資金手配(契約、協議等の執行による資金使用を含まない);
(V)取締役会が授権が必要とするその他の事項。
第四章管理メカニズム
第七条経理層は一般的に総経理事務会を開くなどの会議形式を通じて取締役会の授権を行使しなければならない。総経理は事務会の議事を開き、会社の「 Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) 総経理の仕事細則」の関連規定に従って執行する。決定した事項は上級の関係部門の承認または届出が必要な場合、その規定に従う。第八条授権事項を決定するには、会社の関連制度の規定に従い、相応の審査論証手続きを履行した後、総経理事務会に提出して意思決定を検討することができる。第九条マネージャー層が授権事項について決定した後、授権事項を決定する会議決議または紀要を取締役会に報告しなければならない。
第十条授権事項の決定後、マネージャー層、関連する職能部門または関連部門が組織執行を担当する。執行サイクルが長い事項については、授権に関する要求に基づいて取締役会に執行進展状況を報告しなければならない。
第十一条意思決定の実行が完了した後、マネージャー層は授権要求に基づいて、全体の状況と結果を実行して書面の材料を形成し、取締役会に報告する。取締役会が要求がある場合、その要求に基づいて臨時報告書を提出しなければならない。
第12条授権事項が授権対象又はその近親族と関連関係がある場合、授権対象は自発的に回避し、当該事項を取締役会に提出して決定しなければならない。
第13条特殊な状況に遭遇した場合、授権事項の決定に重大な調整を行う必要があり、または外部環境に重大な変化が発生したため実行できない場合、マネージャー層は直ちに取締役会に報告しなければならない。必要があれば、取締役会に提出して意思決定を行わなければならない。第五章監督と変更
第14条取締役会はマネージャー層の行権状況に基づき、会社の経営管理の実際、リスクコントロール能力、内外部環境の変化などの条件と結びつけて、授権事項に対して動態管理を実施し、授権事項の範囲と条件をタイムリーに調整しなければならない。
第十五条マネージャー層は授権決定事項の範囲内で授権を行使し、経営管理の実際の組織研究と結びつけて、段階的に等級別授権管理メカニズムを形成する。第16条マネージャー層は株主と会社の合法的権益を自覚的に維持し、授権範囲内で厳格に決定し、忠実に勤勉に経営管理に従事し、越権行為を断固として根絶しなければならない。
第十七条取締役会秘書室が制度の日常管理を強化し、授権調整または回収が発生した場合、取締役会秘書は取締役会の意見に基づいて授権決定の変更案を適時に立案し、具体的な改正の授権内容と要求を明確にし、変更理由、根拠を説明し、取締役会の審議が通過した後に修正しなければならない。第六章附則
第18条本弁法の未完成事項は、関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書と「会社定款」の規定に基づいて執行する。法律、行政法規、部門規則、規範性文書と「会社定款」と衝突するところがあれば、法律、行政法規、部門規則、規範性文書と「会社定款」の規定に従って執行する。
第19条本弁法は会社の取締役会が解釈と改訂を担当する。
第20条本弁法は、会社の取締役会の審議が可決された日から実施する。
