Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) 独立取締役
第9期17回取締役会関連事項に関する独立意見
「会社法」「上場企業における独立取締役制度の確立に関する指導意見」などの法律法規及び「 Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) 規約」「独立取締役制度」の関連規定に基づき、私たちは Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、独立の立場判断に基づき、会社の第9期17回取締役会の関連事項に対して独立意見を発表した。
1、会社の2021年度対外保証状況について
検証の結果、2021年度には「上場企業と関連先の資金往来及び上場企業の対外保証の規範化に関する若干の問題に関する通知」(証監発字[200356号)、「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」(証監発[2005120号文)の規定を真剣に貫徹、執行し、対外保証事項を厳格にコントロールしてきた。2021年度会社は法定の手続きによって持株或いは完全子会社に保証を提供する以外、その他の対外保証、違反対外保証などの状況が発生していないし、前年度に発生し2021年末まで持続した対外保証、違反対外保証なども存在しない。
2、2022年に新たに子会社に担保を提供する状況について
弊社は傘下子会社の山東 Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) 有限責任公司及び蕪湖 Wuhu Conch Profiles And Science Co.Ltd(000619) 貿易有限責任公司に元金総額2.8億元を超えない信用保証を提供し、その生産経営の需要を満たすことを目的としています。上記の保証はいずれも完全子会社に対する保証であり、会社及び株主全体の利益を損なうことなく、保証手続きは合法である。「上場企業の対外保証行為の規範化に関する通知」(証監発[2005120号文)、「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定に基づき、上述の子会社に対する保証事項は会社の株主総会の審査・認可を要請し、株主総会の審議を経て可決された後、発効する。
3.2021年度会社と関係者との資金往来について
われわれは、2021年度の会社と関連者の資金往来はいずれも正常な経営性資金往来に属し、関連者が会社の資金を違反して占有することはなく、会社と中小株主の利益を損なうことはないと考えている。
4、会社の2022年度日常関連取引予想額について
取締役会は会社が2022年度に日常生産経営に必要なため、安徽サザエグループ有限責任会社及びその関連先、 Anhui Conch Cement Company Limited(600585) 及びその子会社、安徽国貿グループホールディングス有限会社及びその子会社、安徽サザエ新エネルギー有限会社及びその子会社、安徽サザエ建材設計研究院有限責任会社、北京康誠博睿商業管理有限会社及びその関連先と取引することに同意した。取引金額は26935万元を超えない。上記の取引は関連取引に属し、市場の原則に従って価格を設定する。
「深セン証券取引所株式上場規則」及び会社の「関連取引管理制度」の関連規定によると、上述の関連取引金額は会社の最近の1期監査純資産の絶対値の5%を超え、株主総会の審査・認可権限内に属するため、この議案は取締役会の審議を経て、会社の株主総会の審査・認可を申請する必要がある。
関連取締役の万涌氏、汪鵬飛氏は採決時に回避し、他の7人の非関連取締役はこの議案を採決し、採決手続きは合法的である。
この関連取引事項は事前に私たちの承認を得て、取締役会の審議に提出することに同意した。今回の日常的な関連取引は会社の正常な業務に必要だと思います。採決手続きは法定手続きに合致する。関連取引価格は市場定価に従い、公平、公正、公開の市場商業原則に合致し、会社と中小株主の利益を損なっていない。
5、「商標使用許可契約」の更新に関する関連取引
取締役会が「商標使用許可契約の継続に関する議案」を審議採決する前に、議案に関する状況を審査し、その議案を取締役会に提出することに同意した。取締役会がこの議案を審議する際、万涌さん、汪鵬飛さんの2人の関連取締役は回避し、採決手続きは法定手続きに合致した。
当社と安徽サザエグループ有限責任公司が「商標使用許可契約」に再署名して発生した関連取引は会社の正常な商業行為であり、会社のブランドと市場の連続性を維持するのに有利であり、関連取引価格は前期契約価格と一致し、公正、公開、公平な市場商業原則に合致し、会社と株主の利益を損なわないと考えている。
6、自己遊休資金の使用について委託財テクを行う
われわれは、会社の正常な運営と資金の安全を保証した上で、一部の閑置資金を運用し、リスクの低い銀行財テク製品に投資することは資金の使用効率を高め、一定の収益を獲得し、会社全体の業績レベルをさらに向上させるのに有利であると考えている。会社の内部統制制度は比較的に完備しており、会社の内部統制措置と制度は健全で、資金の安全は保障されることができる。
この事項は事前に私たちの認可を得て、会社の第9期17回取締役会会議の審議を経て可決され、「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律、法規と規範性文書の要求に合致した。
7.2021年度利益分配予案について
私たちは、会社の取締役会が2021年度の利益分配予案を審議する採決は法定手続きに合致していると考えています。会社の2021年度利益分配予案の制定は会社の配当政策と会社の経営の客観的な状況に合致し、会社の持続的な安定した発展に有利であり、関連法律、法規と会社の「定款」の規定に合致し、投資家の利益を損なう状況は存在しない。私たちは会社の2021年度利益分配予案に同意し、この予案を会社の2021年度株主総会の承認に提出することに同意します。
8、会社名及び証券略称の変更について
会社が提出した会社名及び証券略称の変更に関する資料を真剣に審査した結果、今回の会社名及び証券略称の変更は会社の現在の業務発展方向をよりよく体現することができ、変更後の会社名は会社の現在の実際の業務と発展戦略とより一致し、会社名の変更を利用して会社の株価に影響を与え、投資家を誤導する状況は存在せず、関連法律に合致し、行政法規、部門規則、規範性文書及び会社の「定款」の関連規定は、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。当社は会社名及び証券略称の変更に同意し、上記事項を会社の株主総会に提出して審議することに同意する。
9、会社の持株株主が同業競争を避ける約束をさらに改善する予定である
取締役会は「会社の持株株主が同業競争の承諾を避けるための議案をさらに改善することについて」を審議採決する前に、関連資料を詳しく審査し、この議案を取締役会の審議に提出することに同意した。
われわれは、会社の持株株主が今回、同業競争の承諾が会社の実際の状況に合致することを避け、会社とその他の株主の利益を損なわず、承諾の確実な履行を確保するのに有利であり、会社と全体の株主の合法的権益を守るのに有利であると考えている。同時に、会社の取締役会はこの件を審議する時、関連取締役はすでに採決を回避し、会議の審議と採決手続きは合法的で、有効であり、「会社法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連法律法規と会社の「定款」の規定に合致している。
この事項を会社の株主総会に提出して審議することに同意する。
10、会社の取締役、役員の2021年度報酬について
われわれは、会社は実際の状況と結びつけて、取締役、高級管理職の管理職、職責、年度経営目標の完成状況及び年度経営管理の評価結果に基づいて年度業績考課を行い、国の関連規定に合致し、会社の長期的な発展に有利であると考えている。2021年度の会社の取締役、高級管理職が開示した報酬状況は会社の報酬管理制度に合致し、真実で、正確である。
11.継続雇用2022年度監査機関について
検査の結果、大華会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券、先物関連業務に従事する資格を備え、会社の監査業務に従事する中で責任を果たし、中国の公認会計士監査準則の要求に従って会社の会計報告書監査業務に従事することができ、会計士事務所の職業道徳規範を遵守することができ、客観的で公正な会社の会計報告書に対して意見を発表することができると考えている。私たちは大華会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度監査機関として継続することに合意しました。
12、会社2021年度内部統制自己評価について
われわれは、2021年に会社は「企業内部制御基本規範」「企業内部制御関連ガイドライン」と「深セン証券取引所上場会社内部制御ガイドライン」の要求に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、内部制御システムをさらに完備すると考えている。会社の内部制御システムは比較的に健全で、その制定手順と内容は関連法律、行政法規と監督管理部門の要求に合致している。会社の内部統制重点活動は会社の内部統制各制度の規定に従って行われ、会社は子会社、関連取引、対外保証、重大投資、情報開示の内部統制が厳格で、十分で、有効であり、会社の経営管理の正常な進行を保証し、コンプライアンス、完全性と有効性を持っている。社内統制自己評価は社内統制の実態に合致する。
独立取締役：陳駿、方仕江、劉春彦
2022年3月25日
