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について
Longshine Technology Group Co.Ltd(300682)
2018年度制限株と株式オプションインセンティブ計画付与制限株
第三の解除販売制限期間解除販売制限条件の達成
法律意見書
二〇二年三月
2018年度制限株式と株式オプションインセンティブ計画は、制限株式を授与する第3の解除販売期間解除販売条件の達成に関する法律意見書を保留する。
致: Longshine Technology Group Co.Ltd(300682)
北京市君合弁護士事務所(以下「本所」または「君合」と略称する)は、法律業務に従事する資格を有する弁護士事務所である。当社は＊＊＊ Longshine Technology Group Co.Ltd(300682) （以下「＊＊＊＊ Longshine Technology Group Co.Ltd(300682) 」または「会社」という）の委託を受けて、2018年度限定株式と株式オプションインセンティブ計画（以下「2018年インセンティブ計画」という）を実施する特別招聘法律顧問として、2018年インセンティブ計画の事前付与制限株式の第三解除販売制限期間の解除販売制限条件の達成事項（以下「今回の解除販売制限」という）について、本所は「北京市君合弁護士事務所の Longshine Technology Group Co.Ltd(300682) 2018年度制限株式と株式オプション激励計画について、制限株式を授与する第3の解除販売制限期間解除販売制限条件の達成に関する法律意見書」(以下「本法律意見書」と略称する)を特別に発行した。
本法律意見書は「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社株式激励管理方法」(以下「管理方法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」(以下「創業板上場規則」と略称する)、「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」などは、本法律意見書の発行日以前に中国(本法律意見書を発行する目的で、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾を含まない)が正式に公布・実施した法律、法規及び規範性文書及び「 Longshine Technology Group Co.Ltd(300682) 定款」(以下「会社定款」と略称する)を発行した。
本法律意見書は、今回の販売制限解除に関する法律問題についてのみ意見を発表し、会計、監査、投資意思決定などについて意見を発表しない。本法律意見書の中で監査報告などの専門報告におけるいくつかのデータと結論の引用は、本がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示保証を行うことを意味するものではなく、本所はこれらのデータ、結論を査察し評価する適切な資格を備えていない。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は Longshine Technology Group Co.Ltd(300682) が提供した関連書類とそのコピーを審査し、十分で必要な検査を行い、 Longshine Technology Group Co.Ltd(300682) に基づいて本所の弁護士に以下の保証をした: Longshine Technology Group Co.Ltd(300682) はすでに法律意見書を発行するために必要な、真実で、完全な原始書面材料、コピー材料、口頭証言を提供し、いかなる漏れや隠蔽が存在しない。提供された副本材料またはコピーは正本材料または原本と完全に一致し、各書類の原本の効力はその有効期間内に関係政府部門に取り消されず、かつ本法律意見書が発行された日にそれぞれの合法的な所有者が保有する。提供された書類と書類の署名と印鑑はすべて真実である。提供されたファイルおよびその事実はすべて真実で、正確で、完全である。本法律意見書の発行が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門またはその他の関係機関が発行した証明書と Longshine Technology Group Co.Ltd(300682) に依存して本所が発行した説明に本法律意見書を発行する。
本所及び本所の弁護士は「証券法」「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、十分、必要な査察検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導性陳述及び重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
この法律意見書は、 Longshine Technology Group Co.Ltd(300682) 今回の販売制限解除に関する事項の目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。本所同意 Longshine Technology Group Co.Ltd(300682) 本法律意見書を必須書類の一つとし、その他の資料とともに深セン証券取引所(以下「深交所」と略称する)に提出して公告する。
上記の声明に基づいて、当弁護士は関連法律、法規及び規範性文書の要求に基づき、中国弁護士業界公認の業務標準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、 Longshine Technology Group Co.Ltd(300682) が提供した文書及び関連事実に対して審査と検証を行い、本法律意見書を以下のように発行した。
本文
一、今回の販売制限解除の承認と授権
2022年3月25日、会社の第3回取締役会第37回会議は「2018年度制限株と株式オプション激励計画について制限株第3回解除販売制限期間解除販売制限条件の付与に関する議案」を審議、可決し、会社の今回の販売制限事項の解除に同意した。
同日、会社の独立取締役は同意した独立意見を発表した。
独立取締役は、今回の販売制限解除は会社の「2018年度制限性株式と株式オプション激励計画」(以下「2018年激励計画」と略称する)の関連規定に合致し、激励対象は販売制限解除の資格条件に合致し、今回の販売制限解除可能な激励対象主体資格として合法的かつ有効であると判断した。また、会社及びインセンティブ対象者は、会社の「2018年インセンティブ計画」に規定された販売制限を解除してはならない場合は発生せず、今回の販売制限解除は会社及び株主全体の利益を損なう場合は存在しない。関連議案の決定手続きは法律、行政法規及び「会社定款」の規定に合致し、会議手続きは合法的で、決議は有効であり、会社及び全株主の利益に合致し、会社が3人の激励対象者のために第3の販売制限期間を解除した1500338株の制限株を予め授与する解除販売手続きを行うことに同意した。
同日、同社の第3回監事会第25回会議は「2018年度制限株と株式オプション激励計画について、制限株を授与する第3の解除販売期間解除販売制限条件の達成に関する議案」を審議・採択した。
同社が2018年第4回臨時株主総会で審議・採択した「株主総会授権取締役会に株式激励に関する事項の提出に関する議案」に基づき、株主総会は取締役会に2018年激励計画に関する事項の処理を授権した。関連授権により、今回の販売制限は株主総会の取締役会に対する授権範囲に属する。
上記に基づき、今回の販売制限解除は現段階で必要な承認と授権を取得し、「管理方法」及び「2018年激励計画」の関連規定に合致している。二、今回の解除販売制限について
会社の第三回取締役会第三十七回会議、第三回監事会第二十五回会議の審議により可決された「2018年度制限株式と株式オプション激励計画について制限株式を授与する第三回解除販売制限期間解除販売制限条件の達成に関する議案」及び関連公告文書に基づき、2018年インセンティブ計画では、制限株式を付与する第3の解除販売期間中に販売制限を解除できる株式源は、会社がインセンティブ対象に向けて発行する会社A株の普通株で、販売制限を解除する条件に合致するインセンティブ対象は計3人で、販売制限を解除できる株式数は1500338株で、今回の解除対象と株式数の具体的な状況は以下の通りである。
授与された制限今回の解除販売制限は、氏名職務性株式の残りの制限が解除されていない株式数を制限する制限性株式総数が販売する制限性株式(株)数(株)を付与する割合票数(株)に占める。
彭知平取締役、副社長6 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 0.00%
王慎勇副総経理、取締役6 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) Shenzhen Guohua Network Security Technology Co.Ltd(000004) 0.00%
会秘書
中間管理職（1人） Kaiyuan Education Technology Group Co.Ltd(300338) Kaiyuan Education Technology Group Co.Ltd(300338) 40.00%
授与された制限今回の解除販売制限は、氏名職務性株式の残りの制限が解除されていない株式数を制限する制限性株式総数が販売する制限性株式(株)数(株)を付与する割合票数(株)に占める。
合計1500338150033840.00%
1、解除販売制限期間が満了した
会社の「2018年インセンティブ計画」の規定によると、予約付与された制限株の第3解除販売期間解除販売制限期間は、制限株予約付与完了登録日から36ヶ月後の最初の取引日から予約付与完了登録日から48ヶ月以内の最後の取引日までの当日であり、解除販売制限株総数の40%である。
同社の2018年インセンティブ計画制限株の予約授与日は2018年12月14日、予約授与制限株の上場日は2019年1月30日である。同社が2018年インセンティブ計画で付与した制限株の第3の販売制限期間は2022年1月29日に満了した。
2、販売制限解除条件が満たされた
「2018年インセンティブ計画」、普華永道中天会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した監査報告書、会社の確認及び関連公告文書によると、会社の2018年インセンティブ計画は制限株を授与する第3の解除販売制限期間の解除販売制限条件を満たしている。
シーケンス番号解除販売制限条件の達成状況
会社では次のいずれも発生しませんでした。
（1）最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定意見を提出された
または意見を表明できない監査報告書。
(2)最近の会計年度財務報告の内部統制被公認会計士が会社に左述1意見が発生していないか、意見を表明できない監査報告書を発行する。状況は、解除(3)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公売制限条件に従わなかったことを満たす。
利益分配を承諾する場合。
(4)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(5)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
次のいずれかの状況が発生しませんでした。
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)この12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会及びその派遣機構に不適切者と認定された
選択;激励対象は2(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣によって左記された状況が発生せず、機構の行政処罰を満たしたり、市場の立ち入り禁止措置を取ったりした。販売制限を解除する。（4）「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない
状況;
(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
会社レベルの業績考課目標:会社は2020年純2017年純利益を基数とし、会社の2020年純利益成長率は60%を下回らない。利益は
