証券コード： Topsec Technologies Group Inc(002212) 証券略称： Topsec Technologies Group Inc(002212) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Topsec Technologies Group Inc(002212) 「奮闘者」第1期株式オプションインセンティブ計画
(草案)
これ
独立財務コンサルタントレポート
2022年3月
目次
一、釈義……3二、声明……4三、基本仮定……5四、本激励計画の主な内容……6
(I)激励対象の範囲及び配分状況…6
(II)付与された株式オプションの数……7
(III)株式の出所……8
(IV)株式オプションの有効期間、授与日および授与後の関連スケジュール……8
(V)株式オプションの行使価格……10
(VI)インセンティブ計画の付与と行権条件……11
(VII)インセンティブ計画のその他の内容……15五、独立財務顧問の意見……16
(I)株式オプション激励計画が政策法規の規定に合致するかどうかの審査意見……16
(II)会社の株式オプション激励計画の実行可能性に対する査察意見……17
(III)インセンティブ対象範囲と資格の査察意見……17
(IV)株式オプション激励計画権益授出額の査察意見……18(V)上場企業が激励対象にいかなる形式の財務援助を提供するかどうかの審査意見。18
(VI)株式オプション行権価格の定価根拠と定価方法の合理性に対する査察意見……19(VII)株式オプションインセンティブ計画に上場企業及び全株主の利益を損なう場合があるか
意見を査察する……20
(VIII)会社が株式オプションインセンティブ計画を実施する財務意見……20(Ⅸ)会社は株式オプション激励計画を実施し、上場会社の持続的な経営能力、株主権益に対する影
大きな意見が・・・21
(X)上場企業の業績考課体系と考課方法の合理性に対する意見……21
(十一)その他……23
(十二)その他説明すべき事項……24六、書類の準備と問い合わせ方法……25
(I)書類を調べる……25
（Ⅱ）相談方式…25一、釈義本独立財務顧問報告書において、文義が明記されていない限り、以下の略称は以下の意味を有する。
上場企業、会社、 Topsec Technologies Group Inc(002212) 指 Topsec Technologies Group Inc(002212)
独立財務顧問、本財務顧問は上海栄正投資コンサルティング株式会社を指す。
「上海栄正投資コンサルティング株式会社 Topsec Technologies Group Inc(002212) 科学技術グループ株独立財務顧問報告指部有限会社「奮闘者」第一期株券オプション激励計画(草案)の独立財務顧問報告」
本インセンティブ計画とは、 Topsec Technologies Group Inc(002212) 「奮闘者」第1期株式オプションインセンティブ計画を指す。
株式オプション、オプションとは、会社がインセンティブ対象者に将来の一定期間内に予め定められた価格と条件で当社の一定数の株式を購入する権利を付与することを指す。
本インセンティブ計画の規定に従って、株式オプションを獲得した会社の取締役、高級管理インセンティブ対象指理人員、会社及び傘下子会社の核心管理人員及び核心業務(技術)人員
付与日とは、会社がインセンティブ対象に株式オプションを付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
待機期間株式オプション付与登録完了日から株式オプション実行可能日までの期間
行権とは、インセンティブ対象がインセンティブ計画に設定された条件に従って標的株を購入する行為を指す。
可行権日とは、激励対象が行権を開始できる日を指し、可行権日は取引日でなければならない。
行権価格とは、本インセンティブ計画によって決定されたインセンティブ対象者が会社の株を購入する価格を指す。
行権条件とは、株式オプションインセンティブ計画のインセンティブ対象に基づいて株式オプションを行使するために必要な条件を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
『会社定款』は『 Topsec Technologies Group Inc(002212) 定款』を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
元は人民元を指す
二、声明
(I)本独立財務顧問報告書の根拠となる書類、材料は Topsec Technologies Group Inc(002212) から提供され、本激励計画に関わる各方面はすでに独立財務顧問に保証した:提供された本独立財務顧問報告書の根拠となるすべての書類と材料は合法的、真実、正確、完全、タイムリーで、漏れ、虚偽または誤導性の陳述が存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に責任を負う。
この独立した財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
(II)本独立財務顧問は、今回の株式インセンティブ計画が Topsec Technologies Group Inc(002212) の株主に対して公平で合理的であるかどうか、株主の権益と上場企業の持続的な経営に与える影響について意見を発表するだけで、 Topsec Technologies Group Inc(002212) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告書に基づいて行ったいかなる投資意思決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
(III)本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告書に記載されていない情報と本報告書に対する説明または説明を他の機関および個人に委託および授権していない。
(IV)本独立財務顧問は、上場企業の全株主に、上場企業が公開した本インセンティブ計画に関する情報を真剣に読むように要請した。
(V)本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場会社全体の株主に対して責任を果たす態度に基づいて、客観的公正の原則に基づいて、本激励計画に関連する事項を深く調査し、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場会社の定款、報酬管理方法、過去の取締役会、株主総会決議、最近の3年と最近の会社の財務報告、会社の生産経営計画などを含む。上場企業の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告書を発行し、報告書の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
本報告は「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの法律、法規と規範性文書の要求に従い、上場企業が提供した関連資料に基づいて作成する。
三、基本仮定
本独立財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている:(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化がない;
(II)本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。
(III)上場企業が本激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼できる。
(IV)本インセンティブ計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的に予定通りに完成することができる。
(V)本激励計画に関わる各方面は誠実に信用を守ることができ、本激励計画及び関連協議条項に従ってすべての義務を全面的に履行することができる。
(VI)他の予測不可能および抵抗不可能な要因による重大な不利な影響はない。
四、本激励計画の主な内容
Topsec Technologies Group Inc(002212) 「奮闘者」第1期株式オプション激励計画は上場会社の取締役会の下に設置された報酬と審査委員会が立案し、現在の中国の政策環境と Topsec Technologies Group Inc(002212) の実際の状況に基づき、会社の激励対象に対して株式オプション激励計画を採用する。本独立財務コンサルタント報告書は、本インセンティブ計画について専門的な意見を発表します。
(I)励起対象の範囲及び配分状況
本インセンティブ計画が授与するインセンティブの対象は、会社の取締役、高級管理職、会社および傘下子会社の核心管理職および核心業務(技術)者(独立取締役、監事および単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際のコントロール者およびその配偶者、両親、子供を除く)。
このインセンティブ計画で初めて付与されたインセンティブの合計数は1270人で、具体的には以下の3種類が含まれています。
1、会社の取締役、高級管理者；
2、会社及び子会社に勤めている核心管理者；
3、会社及び子会社に勤めている核心業務(技術)人員。
本インセンティブ計画に関連するインセンティブ対象には、独立取締役、監事および単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者およびその配偶者、両親、子供は含まれません。以上のインセンティブ対象のうち、すべてのインセンティブ対象は、付与および本インセンティブ計画の有効期間内に、会社または会社の傘下子会社と雇用、または労務関係を有しなければならない。
予め授与された部分の激励対象は、本激励計画が株主総会の審議を経て可決された後12ヶ月以内に確定し、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見の発表、弁護士の専門意見の発表、法律意見書の発行を経て、会社は指定されたウェブサイトで要求に応じて、その激励対象に関する情報を正確に開示する。12ヶ月以上明確な激励対象がない場合、予備権益は失効する。予約励起オブジェクトの決定基準は、最初に付与された基準決定を参照する。
本インセンティブ計画が付与する株式オプションの各インセンティブ対象間の配分状況を下表に示す。
氏名職務が授与された株式オプションは、授与された株式期間が会社の現在の総
数量(万部)権総数の比例株式の割合
李雪莹董事長、総経理600.00 8.42%0.51%
孔継陽取締役、副総経理、財50.00 0.70%0.04%
担当者
呉亜霆取締役、副総経理20.00 0.28%0.02%
彭韶敏副総経理、取締役会秘20.00 0.28%0.02%
本
コア・マネージャおよびコア・ビジネス(テクノロジー)57870350 81.20%4.88%
人員（1266人）
予約650.00 9.12%0.55%
合計71270350 100.00%6.01%
注:1上記のいずれかのインセンティブ対象者が有効期間内の株式インセンティブ計画をすべて通じて授与された当社の株式は、株主総会が最近の株式インセンティブ計画を承認したときに会社が発行した株式総額の1%を超えていない。会社のすべての有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数は、株主総会が最近の株式インセンティブ計画を承認したときに会社が発行した株式総額の10%を超えない。
②本インセンティブ計画インセンティブ対象は、独立取締役、監事及び単独又は合計で会社の5%以上の株式を保有する株主又は実際の支配者及びその配偶者、両親、子女を含まない。
(II)付与された株式オプションの数
本インセンティブ計画はインセンティブ対象者に7127万0350万部の株式オプションを付与する予定で、関連する標的株式の種類はA株の普通株で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額11858313147万株の6.01%を占めている。このうち、初めて64770350万部を授与し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額の約5.4621%を占め、初めて授与された部分は今回の権益総額の90.88%を占めた。650.00万部を予約し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額の約0.5481%を占め、予約部分は今回授与された権益総額の9.12%を占めている。行権条件を満たす場合、各株式オプションは、行権有効期間内に行権価格で1株の会社株を購入する権利を有する。
本インセンティブ計画草案の公告日までに、会社がまだ有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株(既行権/販売制限/抹消解除部を含まない
