証券コード： Topsec Technologies Group Inc(002212) 証券略称： Topsec Technologies Group Inc(002212) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Topsec Technologies Group Inc(002212) 「奮闘者」第1期従業員持株計画(草案)の
独立財務コンサルタントレポート
2022年3月
目次
一、釈義……3二、声明……4三、基本仮定……5四、今回の従業員持株計画の主な内容……6(I)今回の従業員持株計画の基本原則……6(II)従業員持株計画の参加対象、確定基準…6(III)今回の従業員持株計画の規模、株式源、資金源、購入価格……8(IV)今回の従業員持株計画の存続期間、ロック期間……10(V)今回の従業員持株計画の管理モデル……13(VI)従業員持株計画の変更、終了及び所有者権益の処置……18(VII)従業員持株計画その他の内容……21五、独立財務顧問の今回の従業員持株計画に対する審査意見……22(I)今回の従業員持株計画が政策法規の規定に合致するかどうかの審査意見……22(II)会社が今回の従業員持株計画を実施する可能性に対する審査意見……24(III)今回の従業員持株計画の実施が会社の持続的な経営能力、株主権益に与える影響….25六、結論……27七、投資家に注意してもらう事項……28八、書類の準備と問い合わせ方法……29(I)書類を調べる……29(II)コンサルティング方式……29一、釈義
本独立財務顧問報告書では、文義が明記されていない限り、以下の略称は以下の意味を有する。
上場企業、会社、 Topsec Technologies Group Inc(002212) 指 Topsec Technologies Group Inc(002212)
独立財務顧問は上海栄正投資コンサルティング株式会社を指す。
「上海栄正投資諮問株式会社 Topsec Technologies Group Inc(002212) 科学技術グループ株独立財務顧問報告指部有限会社「奮闘者」第一期従業員持株計画(草案)の独立財務顧問報告」
従業員持株計画、今回の従業員持株指 Topsec Technologies Group Inc(002212) 「奮闘者」第一期従業員持株計画
従業員持株計画草案、本計画草案『 Topsec Technologies Group Inc(002212) 奮闘者』第一期従業員持株計画（草案）
所有者とは、今回の従業員持株計画に参加する対象を指す。
所有者会議従業員持株計画所有者会議
管理委員会とは従業員持株計画管理委員会を指す
「従業員持株計画管理方法」とは、「 Topsec Technologies Group Inc(002212) 」「奮闘者」第1期従業員持株計画管理方法」を指す。
標的株価指数 Topsec Technologies Group Inc(002212) A株普通株
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
元、万元、億元とは人民元、人民元万元、人民元億元を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「指導意見」は「上場企業が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」を指す。
「監督管理ガイドライン第1号」は「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」を指す。
この独立財務コンサルタントレポートでは、一部の合計数と各数を直接加算した和が末尾数に差がある場合は、これらの差は四捨五入によるものです。
二、声明
当独立财务顾问は Topsec Technologies Group Inc(002212) を受け入れて、今回の従业员の持株计画を実施する独立财务顾问を担当して、《指导意见》、《监视指导第1号》の関连规定によって、 Topsec Technologies Group Inc(002212) が提供した资料とその公开の情报によって本独立财务顾问の报告を出して、 Topsec Technologies Group Inc(002212) 今回の従业员の持株计画の実行可能性、会社の持続的な発展に利益があるかどうか、会社の利益を損なうかどうか、株主の利益に対する影響は客観的で公正な専門意見を発表する。
この独立した財務コンサルタントは、次のことを報告します。
(I)本報告書の根拠となる資料はすべて Topsec Technologies Group Inc(002212) から提供またはその公開開示からの情報であり、 Topsec Technologies Group Inc(002212) はその提供したすべての資料と情報の真実、正確、完全を保証し、虚偽の記載、重大な漏れまたは誤導性の陳述が存在せず、資料と情報の真実性、正確性、完全性に対してすべての責任を負う。(II)本独立財務顧問は誠実で信用を守り、勤勉で責任を果たす専門態度に基づいて独立財務顧問報告を発行し、独立財務顧問報告の真実性、正確性と完全性に対して責任を負う。
(III)本独立財務顧問報告は今回の従業員持株計画事項に対して意見を出すことを目的とし、 Topsec Technologies Group Inc(002212) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本独立財務顧問報告に基づいて行ったいかなる投資意思決定によって生じる可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
(IV)本独立財務顧問報告書は、多くの投資家に Topsec Technologies Group Inc(002212) が発表した今回の従業員持株計画の公告と関連添付ファイルの全文を真剣に読んでもらうことを提案した。
(V)本独立財務顧問報告書は、 Topsec Technologies Group Inc(002212) が今回の従業員持株計画を実施する際、「指導意見」「監督管理ガイドライン1号」に規定された用途にのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。
独立財務コンサルタントは、本独立財務コンサルタントレポートに記載されていない情報と、本レポートについて説明または説明を提供する他の機関および個人に委託および授権していません。
三、基本仮定
本独立財務顧問が発表した独立財務顧問報告書は、以下の仮説に基づいている:(I)国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化がない;
(II) Topsec Technologies Group Inc(002212) 提供と公開公開の資料と情報は真実で、正確で、完全である。
(III)今回の従業員持株計画を実施する関係各方面は誠実信用原則に従い、今回の従業員持株計画の方案及び関連協議条項に基づいてそのすべての義務を全面的に履行することができる。
(IV)その他の不可抗力による重大な不利な影響はない。
四、今回の社員持株計画の主な内容（I）今回の社員持株計画の基本原則
1、法に基づくコンプライアンスの原則
会社は従業員の持株計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施する。誰も従業員の持株計画で裏取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為を得られない。
2、自主参加の原則
会社は従業員の持株計画を実施して会社の自主的な決定に従って、従業員は自発的に参加して、会社は割り当てて、強制的に分配するなどの方式で従業員に従業員の持株計画に参加することを強制しません。
3、リスク自己負担の原則
従業員の持株計画参加者の損益は自負し、リスクは自負し、他の投資家の権益と平等である。（Ⅱ）従業員持株計画の参加対象、確定基準
1、参加対象が確定した法的根拠
会社は「会社法」「証券法」「指導意見」「監督管理ガイドライン第1号」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、実際の状況と結びつけて、今回の従業員持株計画の参加対象リストを確定した。
2、参加対象者が確定した職務根拠
今回の従業員持株計画の参加対象は、会社の取締役(独立取締役を除く)、高級管理職、会社及び部下子会社の核心管理職、会社及び部下子会社の核心業務(技術)者である。すべての参加者は、従業員の持株計画の存続期間内に、会社または会社の子会社と雇用、雇用または労務関係を有しなければならない。
今回の従業員持株計画に参加した総人数は240人(将来再配分可能な従業員を含まない)を超えず、具体的な参加人数は従業員の実際の納付状況によって確定される。以上の従業員が今回の従業員持株計画に参加することは、会社の自主決定、従業員の自主参加の原則に従い、割り当て、強制分配などの方法で従業員の参加を強制する状況は存在しない。
3、今回の従業員持株計画の参加対象及び分配割合
上限額は142314000部。いずれかの所有者が今回の従業員持株計画のシェアを保有する会社
株式数は会社の株式総額の1%を超えない。持株計画所有者の具体的な所有シェア数は従業員が実際に
納付状況が確定する。
今回の従業員持株計画に参加した会社の取締役(独立取締役を除く)、高級管理職、会社
及び傘下子会社の核心管理者、会社及び傘下子会社の核心業務(技術)人員、総人数
240人(将来再配分可能な従業員を除く)を超えず、今回の従業員持株計画に参加する董
事（独立取締役を除く）、高級管理職4人につき、当該者と今回の従業員持株計画は構成されない
一致行動者関係。
具体的な納付シェア比率は以下の表に示す。
従業員の持株に占める持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分持分
1李雪莹董事長、総経理72 Shenzhen Fountain Corporation(000005) .0612000000.101%
2孔継陽取締役、副総経理、 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0.421000000.008%
財務責任者
3呉亜霆取締役、副総経理360 China Vanke Co.Ltd(000002) 53 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0.051%
4彭韶敏副総経理、取締役3000000.21500000.004%
会秘書
コア管理者およびコア業務（技術）13061400091.78217690001.836%
人員（236人以下）
合計142314 Tcl Technology Group Corporation(000100) . Naura Technology Group Co.Ltd(002371) 90002.000%
注意:
(1)参加対象者の最終買収持株計画のシェアは、実際の出資を基準とする。所有者の購入資金が期限通りに納付されていない場合、自動的に喪失する。
相応の買収権を失う。
（2）今回の社員持株計画の実施後、全て有効な社員持株計画が保有する株式総数が累計で会社の株式総額を超えない場合
10%で、いずれかの所有者が保有する従業員の持株計画シェアに対応する標的株式の数は、会社の株式総額の1%を超えない。
一部の従業員が購入を放棄し、前述のシェアを会社の取締役、監事または高級管理職に割り当てる場合
管理者の場合、この分配案は取締役会の審議に提出して確定しなければならない。
会社の監事会は所有者のリストを確認する。会社が招聘した弁護士の所有者に対する資格などの状況
「会社法」「証券法」「指導意見」などの関連法律法規、「会社定款」及び
本計画草案は法律意見を提出する。（III）今回の従業員持株計画の規模、株式の出所、資金の出所と購入価格1、従業員持株計画に関わる標的株式の規模
今回の従業員持株計画に関わる標的株式の規模は237190万株を超えず、現在の会社の株式総額の2.00%を占め、具体的な持株数は従業員の実際の出資納付状況で確定し、会社は要求に応じてタイムリーに情報開示義務を履行する。
今回の従業員持株計画実施後、有効なすべての従業員持株計画が保有する株式総数は累計で会社の株式総額の10%を超えない。いずれの所有者が保有する従業員の持株計画シェアに対応する標的株式の数は、会社の株式総額の1%を超えない(所有者が会社が初めて株式を公開発行して上場する前に獲得した株式、2級市場を通じて自分で購入した株式、株式激励によって獲得した株式を含まない)。2、従業員持株計画に関わる標的株の出所
