Topsec Technologies Group Inc(002212)
「奮闘者」第1期従業員持株計画管理方法
第一章総則
第一条は規範 Topsec Technologies Group Inc(002212) (以下「 Topsec Technologies Group Inc(002212) 」または「会社」と略称する)「奮闘者」第一期従業員持株計画(以下「従業員持株計画」と略称する)の実施であり、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会の「上場企業の従業員持株計画試験実施に関する指導意見」(以下「指導意見」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場企業の規範運営」(以下「監督管理ガイドライン第1号」と略称する)などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と『 Topsec Technologies Group Inc(002212) 定款』(以下「会社定款」と略称する)、『 Topsec Technologies Group Inc(002212) 奮闘者』第一期従業員持株計画(草案)」の規定は、特に『 Topsec Technologies Group Inc(002212) 奮闘者』第一期従業員持株計画管理方法(以下「本弁法」と略称する)を制定する。
第二章従業員持株計画の制定
第二条従業員持株計画の基本原則
(I)法に基づくコンプライアンスの原則
会社は従業員の持株計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施する。誰も従業員の持株計画で裏取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為を得られない。
(II)自主参加の原則
会社が従業員持株計画を実施するのは会社の自主決定に従い、従業員が自発的に参加し、会社が露店、強制分配などの方法で従業員に本従業員持株計画に参加させない場合。
(III)リスク自己負担の原則
従業員の持株計画参加者の損益は自負し、リスクは自負し、他の投資家の権益と平等である。
第三条従業員持株計画の所有者状況
(I)参加対象が確定した法的根拠
会社は「会社法」「証券法」「指導意見」「監督管理ガイドライン第1号」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、実際の状況と結びつけて、従業員の持株計画の参加対象リストを確定した。
（Ⅱ）参加対象者が確定した職務根拠
本従業員持株計画の参加対象は、会社の取締役(独立取締役を除く)、監事、高級管理職、会社及び部下子会社の核心管理職、会社及び部下子会社の核心業務(技術)者である。すべての参加対象者は、有効期間内に会社または会社の子会社と雇用、雇用または労務関係を有しなければならない。
今回の従業員持株計画に参加した総人数は240人(将来再配分可能な従業員を含まない)を超えず、具体的な参加人数は従業員の実際の納付状況によって確定される。以上の従業員が今回の従業員持株計画に参加することは、会社の自主決定、従業員の自主参加の原則に従い、割り当て、強制分配などの方法で従業員の参加を強制する状況は存在しない。
第四条従業員持株計画に係る標的株の規模
今回の従業員持株計画に関わる標的株式の規模は237190万株を超えず、現在の会社の株式総額の2.00%を占め、具体的な持株数は従業員の実際の出資納付状況で確定し、会社は要求に応じてタイムリーに情報開示義務を履行する。
今回の従業員持株計画実施後、有効なすべての従業員持株計画が保有する株式総数は累計で会社の株式総額の10%を超えない。いずれの所有者が保有する従業員の持株計画シェアに対応する標的株式の数は、会社の株式総額の1%を超えない(所有者が会社が初めて株式を公開発行して上場する前に獲得した株式、2級市場を通じて自分で購入した株式、株式激励によって獲得した株式を含まない)。第五条従業員持株計画に係る標的株式の出所
今回の従業員持株計画の株式源は、会社が専用証券口座を買い戻す会社A株普通株である。
会社は2020年12月27日に第6回取締役会第4回会議を開き、「集中競売取引方式で会社の株式を買い戻す案に関する議案」を審議・採択し、自己資金を用いて集中競売取引方式で会社の株式を買い戻すことに同意し、会社の後続の株式激励計画または従業員持株計画の実施に使用する。2021年2月9日に会社が開示した「株式買い戻し実施完了及び株式変動に関する公告」(公告番号:2021017)によると、2021年2月5日現在、会社の上記買い戻し株式案は実施済みである。会社は買い戻し専用証券口座を通じて集中競売取引方式で累計買い戻し株式数は29071888株で、会社の当時の総株式の2.47%を占め、最高成約価格は21.00元/株で、最低成約価格は19.19元/株で、成約総額は人民元59993877959元(取引費用を含まない)、使用資金総額は人民元599999886324元(取引費用を含む)である。
今回の従業員持株計画は会社の株主総会の承認を得た後、今回の従業員持株計画は非取引名義変更などの法律法規の許可を得て、会社の上述の買い戻し数のうち237190万株を譲り受ける。
第六条従業員持株計画の資金源
今回の従業員持株計画の資金源は、従業員の合法的な報酬、自己資金調達、法律法規が許可する他の方法である。会社は所有者に財務援助を提供したり、ローンに担保を提供したりすることはありません。今回の従業員持株計画はレバレッジ資金に関与せず、第三者が従業員の持株計画に参加するために奨励、援助、補助金、底入れなどの手配は存在しない。
今回の従業員持株計画の資金総額の上限は142314000元を超えず、「部」を購入単位とし、1部当たり1元、持株計画のシェア上限は142314000部である。持株計画所有者の具体的な所有シェア数は、従業員の実際の納付状況で確定する。
第七条従業員持株計画の存続期間、ロック期間
(I)従業員持株計画の存続期間及び存続期間が満了した後に継続的に延長する意思決定手順
1、今回の従業員持株計画の存続期間は84ヶ月であり、会社が最後の標的株を本従業員持株計画名の下に名義変更した日から計算する。今回の従業員持株計画は、存続期間が満了した場合、延長しない場合は自ら終了する。存続期間内に、本従業員の持株計画の株式はすべて売却済みであり、早期に終了することができる。2、今回の従業員持株計画の存続期間が満了する1ヶ月前に、保有する会社の株式がまだ全部販売されていない場合、所有者会議に出席した所有者の2/3以上のシェアの同意を得た後、今回の従業員持株計画の存続期間は延長することができる。
3、会社の株価が停止したり、窓口期間が短いなどの状況により、今回の従業員持株計画が保有している会社の株が存続期間の上限が満了する前にすべて現金化できない場合、所有者会議に出席した所有者の2/3以上のシェアの同意を得た後、従業員持株計画の存続期間を延長することができる。
4、上場企業は従業員持株計画の存続期間が満了する6ヶ月前に提示公告を開示し、期限切れになる従業員持株計画が保有する株式の数と会社の株式総額に占める割合を説明しなければならない。
5、上場企業は遅くとも従業員持株計画の存続期間が満了した時に期限切れの従業員持株計画が保有している株式の数及び会社の株式総額に占める割合、満了後の処置手配を開示しなければならない。展覧期間を予定する場合、「監督管理ガイドライン第1号」の開示要求に照らして、展覧期間前との差異状況を項目ごとに説明し、従業員の持株計画案の約束に従って相応の審議手順と開示義務を履行しなければならない。
(II)従業員持株計画に係る標的株のロック期間
1、今回の従業員持株計画が非取引名義変更などの法律法規の許可を得て取得した株は、会社が最後の標的株の名義変更を公告してから、今回の従業員持株計画の名義になった日から12ヶ月後に3期に分けてロック解除を開始し、ロック期間は最長36ヶ月で、具体的には以下の通りである。
第1陣のロック解除時点:会社が最後の標的株を今回の従業員持株計画名の下に転記した日から12ヶ月を超え、ロック解除株式数は今回の従業員持株計画が保有した標的株の総数の33%である。
第2陣のロック解除時点:会社が公告した最後の標的株を今回の従業員持株計画名の下に名義変更した日から24ヶ月を満たし、ロック解除株式数は今回の従業員持株計画が保有している標的株の総数の33%である。
第3陣のロック解除時点:会社が最後の標的株を今回の従業員持株計画名の下に転記した日から36ヶ月を超え、ロック解除株式数は今回の従業員持株計画が保有している標的株の総数の34%である。
今回の従業員持株計画で取得した標的株式は、上場企業が株式配当、資本積立金の急増などの状況から派生して取得した株式であり、上述の株式ロックの手配を遵守しなければならない。
2、会社レベルの業績評価
所有者が購入した標的株式権益は、従業員持株計画草案が会社の株主総会の審議を経て可決され、会社が最後の標的株式を当社の持株計画名の下に転記した日から12ヶ月、24ヶ月、36ヶ月後、会社レベルの業績考課結果に基づいて3期に分けてロックを解除する。
今回の従業員持株計画が授与した標的株式権益ロック解除の審査年度は20222024年の3つの会計年度であり、会計年度ごとに1回審査し、各年度の業績審査目標と会社レベルのロック解除割合は以下の表に示す。
2021年純利益を基数とする2021年営業収入を基数とするロック解除期間対応考課年度年度年度純利益成長率の年度営業収入成長率目標値目標値
最初のロック解除期間2022年30%20%
第2のロック解除期間2023年60%40%
第3ロック解除期間2024年100%60%
会社業績考課目標実際完成数会社レベルのロック解除割合
（2021年純利益と営業収入を基数とする）
年度純利益成長率≧目標値100%
目標値の80%≤年度純利益成長率レート≧目標値
目標値の80%≦年間純利益成長率度営業収益成長率目標値の80%≤年度純利益成長率レート年度純利益成長率値の100%
年度純利益成長率成長率年間純利益成長率値の80%
説明:
(1)上記「2021年純利益」及び「年度純利益成長率」の目標計算は、株式支払費用の影響を除く上場会社の株主に帰属する純利益を計算根拠とし、すなわち、監査された連結報告書における上場会社の株主に帰属する純利益+その年に償却された株式支払費用を計算する。上記株式支払費用には、今回及びその他すべての有効期間/存続期間内の株式インセンティブ計画及び従業員持株計画による株式支払費用が含まれる。
(2)上記「2021年営業収入」及び「年度営業収入増加率」の目標計算は、監査された連結報告書の営業収入を計算根拠とする。
上記各ロック解除期間内に、会社レベルの業績目標の完成状況に基づいて会社レベルのロック解除割合を確定し、ロック解除できない部分に対応するシェアは管理委員会が回収し、機を選んで販売した後、写真のシェアの原始出資額と販売収益のどちらが低いかによって所有者に返還し、収益は会社の所有に帰する
3、個人レベルの業績評価
報酬と審査委員会の指導の下で、会社と部下の子会社は所有者に対して年度別に審査を行い、そして審査結果に基づいてそのロック解除の割合を確定し、個人のその年の実際のロック解除額=会社レベルのロック解除の割合×個人レベルのロック解除比率×個人はその年にロック解除額を計画した。所有者が実際にロックを解除した標的株式権益の数が目標ロック解除の数より小さい場合、管理委員会はロック解除条件に達していないシェアを回収し、そのシェアを他の従業員に分配するかどうかを決定する権利がある。当該従業員は今回の従業員持株計画の参加対象基準に合致しなければならない(その時、管理委員会が実際の状況及び関連制限条件に基づいて自主的に当該シェアの譲受状況を約束し、例えば他の条件に合致する従業員が譲受、譲受シェア、譲受価格、ロック期間、業績考課など)。このシェアが今回の従業員持株計画の存続期間内に分配が完了していない場合、未分配部分は会社がロック解除日後に存続期間内に機を選んで販売し、写真シェアの元の出資額と販売収益のどちらが低いかによって所有者に返還し、収益は会社の所有に帰する。
所有者の業績評価結果はA、B、C、D、Eの5つの等級に分けられ、審査評価表は審査対象に適用される。その場合、以下の表に基づいて、所有者がロックを解除する割合を決定します。
評価結果A B C D E
ロック解除率100%90%80%60%
4、今回の従業員持株計画は市場取引規則を厳格に遵守し、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の株式売買に関する規定を遵守し、以下の期間に会社の株を売買してはならない
