北京市金杜弁護士事務所
Topsec Technologies Group Inc(002212) について
「奮闘者」第1期株式オプション激励計画(草案)の
法律意見書
致: Topsec Technologies Group Inc(002212)
北京市金杜弁護士事務所（以下「金杜」と略称する）は＊＊＊ Topsec Technologies Group Inc(002212) （以下「会社」または「＊＊＊ Topsec Technologies Group Inc(002212) 」と略称する）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式激励管理方法」（以下「管理方法」と略称する）などの法律、行政法規、一部の規則及び規範性文書(以下「法律法規」と略称する)及び「 Topsec Technologies Group Inc(002212) 定款」(以下「会社定款」と略称する)の関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、会社が実施する予定の「奮闘者」第1期株式オプション激励計画(以下「本激励計画」と略称する)に関する事項について、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、金杜は中華人民共和国(以下「中国」と略称する)国内(本法律意見書の目的のため、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない)の現行の法律法規及び「会社定款」に基づき、会社本激励計画に関する事実と法律事項を査察した。
金杜は中国弁護士業界が公認した業務基準と道徳規範に基づいて、金杜が調べなければならないと考えている書類を調べ、会社が提供した本激励計画に関連する書類、記録、資料と証明、現行の関連法律法規を含め、本激励計画に関連する関連事項について会社とその高級管理者と必要な質問と討論を行った。金杜は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実と中国国内の現行法律法規と「会社定款」の関連規定に基づいて法律意見を発表した。金杜氏は、会社の本激励計画に関する法律問題について意見を発表しただけで、会社の本激励計画に関連する標的株価、審査基準などの合理性や会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しなかった。本法律意見書で財務データまたは結論を引用する場合、金杜は必要な注意義務を履行したが、これらの引用は金杜がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証をしたと見なすべきではない。本法律意見書の発行が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、金杜は関係政府部門、会社またはその他の関係部門、個人が発行した説明または証明書に依存して法律意見を発行した。
本法律意見書の発行はすでに会社から以下の保証を得た。
1.会社が金杜に提供したすべての書類資料と作成したすべての陳述と説明はすべて完全で、真実で、有効であり、本法律意見書に影響を与えるのに十分な事実と書類はすべて金杜に開示され、隠蔽や重大な漏れはない。
2.会社が提供した書類資料の中のすべての署名と印鑑は真実で、書類のコピー、コピーまたはスキャンは原本と一致している。
金杜はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、会社の本激励計画に関連する事実と法律問題に対して十分な査察検証を行い、本法律意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
金杜氏は、本法律意見書を会社が本激励計画を実施するための必須文書の一つとし、他の資料とともに報告または公告し、公開開示文書として、法に基づいて発行した法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
本法律意見書は、会社が本インセンティブ計画の目的のために使用するためにのみ提供され、その他の目的に使用してはならない。金杜は会社が本激励計画を実行するために作成した関連書類の中で本法律意見書の関連内容を引用することに同意したが、会社が上述の引用をした場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、金杜は上述の関連書類の相応の内容を再審査し、確認する権利がある。
金杜は「会社法」「証券法」などの関連法律法規と中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督管理委員会」と略称する)と深セン証券取引所の関連規定の要求に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉職責履行精神に基づき、法律意見を以下のように発行した:一、会社が本激励計画を実施する主体資格
(I)会社が提供した工商登録資料に基づき、金杜弁護士の査察を経て、 Topsec Technologies Group Inc(002212) は広東南洋ケーブルグループ有限会社が2005年8月3日に全体変更方式で設立した株式有限会社である。中国証券監督管理委員会が2008年1月10日に発行した「広東南洋ケーブルグループ株式会社の株式公開発行に関する通知」(証券監督許可[200872号)に承認され、深センを経由した。
証券取引所が2008年1月30日に発行した「広東南洋ケーブルグループ株式会社人民元普通株の上場に関する通知」(深証上[200818号)は、深セン証券取引所で人民元普通株(A株)3040万株を初めて公開発行し、発行後の会社の総株価は11386408万株であることに同意した。2008年2月1日、会社の株は深セン証券取引所で取引され、証券は「南洋株式」と略称され、証券コードは「 Topsec Technologies Group Inc(002212) 」である。2020年11月26日、会社証券の略称は「南洋株式」から「 Topsec Technologies Group Inc(002212) 」に変更され、証券コードは依然として「 Topsec Technologies Group Inc(002212) 」となっている。
(II)会社の現行の有効な「営業許可証」に基づき、金杜弁護士を経て国家企業信用情報公示システムに登録する。http://www.gsxt.gov.cn./)調査を行い、本法律意見書の発行日までに、 Topsec Technologies Group Inc(002212) 法に基づいて設立し、有効に存続する。
(III)大華会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した大華審字[2021006045号「 Topsec Technologies Group Inc(002212) 監査報告」、大華核字[2021004132号「 Topsec Technologies Group Inc(002212) 内部制御鑑証報告」、会社が発行した承諾に基づき、金杜弁護士を経て中国証券監督管理委員会「証券先物失信記録照会プラットフォーム」(http://neris.c
1.最近の会計年度財務会計報告書は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行された。
2.最近の会計年度財務報告の内部統制は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告書を発行する。
3.上場後、最近36ヶ月以内に法律法規、「会社定款」、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れた。
4.法律法規は株式激励を実行してはならないことを規定している。
5.中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上より、金杜氏は、本法律意見書の発行日までに、 Topsec Technologies Group Inc(002212) は法に基づいて設立され、有効に存続する株式有限会社であり、「管理方法」第7条に規定された株式インセンティブを実行してはならない状況は存在せず、 Topsec Technologies Group Inc(002212) は本インセンティブ計画を実施する主体資格を備えていると考えている。
二、本インセンティブ計画内容の合法的なコンプライアンス
2022年3月27日、会社は第6回取締役会第20回会議を開き、「 Topsec Technologies Group Inc(002212) 奮闘者」第1期株券オプション激励計画(草案)」(以下「激励計画(草案)」と略称する)を審議、採択し、本激励計画の主な内容は以下の通りである。
(I)本インセンティブ計画のインセンティブ対象
「激励計画(草案)」に基づき、本激励計画の激励対象は「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律法規と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実情と結びつけて確定する。本インセンティブ計画で初めて授与されたインセンティブ対象は計1270人で、会社の取締役、高級管理職、会社及び傘下子会社の核心管理職及び核心業務(技術)者であり、独立取締役、監事及び単独又は合計で会社の5%以上の株式を保有する株主又は実際の支配者及びその配偶者、両親、子女を含まない。すべてのインセンティブ対象は、本インセンティブ計画の有効期間内に、会社または会社の子会社と雇用、または労務関係を有しなければならない。予備授与部分の激励対象は、本激励計画が株主総会の審議を経て可決された後12ヶ月以内に確定し、12ヶ月以上激励対象を明確にしていない場合、予備権益は失効する。予約励起オブジェクトの決定基準は、最初に付与された基準決定を参照する。
「激励計画(草案)」によると、本激励計画は取締役会の審議を経て可決された後、会社は株主総会を開く前に、会社のウェブサイトまたはその他のルートを通じて、内部で激励対象の名前と職務を公示し、公示期間は10日以上である。会社監事会は激励対象リストを審査し、公示意見を十分に聴取し、会社株主総会で本激励計画を審議する5日前に監事会が激励対象リストの審査及び公示状況の説明を開示する。会社の取締役会によって調整された激励対象リストも会社の監事会によって確認しなければならない。
『激励計画(草案)』、会社の第6回取締役会第20回会議決議、独立取締役意見、会社の第6回監事会第12回会議決議及び会社が発行した承諾に基づき、金杜弁護士を経て中国証券監督管理委員会の「証券先物信用喪失記録調査プラットフォーム」に上陸した。http://neris.c
1.最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
2.最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
3.最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取ったりした。
4.「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
5.法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
6.中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上、金杜氏は、本激励計画は激励対象の根拠と範囲を明確にし、「管理方法」第9条第(II)項の規定に合致し、本激励計画の激励対象の確定は「管理方法」第8条、第15条第2項の規定に合致していると考えている。
(II)本インセンティブ計画の標的株式の種類、出所、数量及び分配
1.「激励計画(草案)」によると、株式オプション激励計画の株式源は会社が激励対象に会社A株普通株を発行することである。
2.「激励計画(草案)」によると、会社は激励対象に7127万0350万部の株式オプションを授与する予定で、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額の約6.01%を占めている。このうち、初めて64770350万部を授与し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額の約5.4621%を占め、初めて授与された部分は今回の権益総額の90.88%を占めた。650.00万部を予約し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額の約0.5481%を占め、予約部分は今回授与された権益総額の9.12%を占めている。行権条件を満たす場合、各株式オプションは、行権有効期間内に行権価格で会社A株を1株購入する権利を有する。
3.「インセンティブ計画（草案）」に基づき、授与された株式オプションの各インセンティブ対象間の配分状況は以下の表の通りである。
授与された株式オプションが授与された株式期間が本激励計画草名職務数(万部)の総数に占める割合案公告日の会社の株式総額に占める割合
李雪莹董事長、総経600.00 8.42%0.51%
理
取締役、副総経
孔継陽理、財務責任50.00 0.70%0.04%
人
呉亜霆取締役、副総経20.00 0.28%0.02%
理
彭韶敏副総経理、董20.00 0.28%0.02%
事務会秘書
核心管理者及び核心業務
技術者57870350
