Topsec Technologies Group Inc(002212)
「奮闘者」第1期株式オプションインセンティブ計画
考課管理方法を実施する
(2022年3月)
Topsec Technologies Group Inc(002212) (以下「会社」と略称する)会社法人のガバナンス構造をさらに改善し、会社の激励制約メカニズムを健全化し、良好なバランスのとれた価値分配体系を形成するために、会社の取締役、高級管理職、会社及び部下子会社の核心管理人、会社及び部下子会社の核心業務(技術)人員の積極性を十分に動員し、より誠実で勤勉に仕事を展開させる。会社の業績が着実に向上することを保証し、会社の発展戦略と経営目標の実現を確保するために、会社は「奮闘者」第1期株式オプション激励計画(以下「株式激励計画」と略称する)を実施する予定である。
株式インセンティブ計画の順調な実施を保証するために、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社株式インセンティブ管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書、および会社定款、会社株式インセンティブ計画の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、本弁法を制定する。
一、審査の目的
会社法人のガバナンス構造をさらに完備させ、会社の激励制約メカニズムを確立し、完備させ、会社の株式激励計画の順調な実施を保証し、株式激励の役割を最大限に発揮し、さらに会社の発展戦略と経営目標の実現を確保する。
二、審査の原則
審査評価は公正、公開、公平の原則を堅持し、本弁法と審査対象の業績に厳格に従って評価を行い、株式激励計画と激励対象の仕事の業績、貢献の緊密な結合を実現し、それによって会社全体の業績を高め、会社と全体の株東利益の最大化を実現しなければならない。
三、審査範囲
本弁法は会社の今回の株式激励計画に参加するすべての激励対象に適用され、主に会社と部下の子会社の取締役、高級管理者、会社と部下の子会社の核心管理者、会社と部下の子会社の核心業務(技術)人員である。
四、審査機関
会社の取締役会の報酬と考課委員会は指導と組織の考課の仕事を担当し、会社と部下の子会社は報酬と考課委員会の指導の下で会社の取締役、高級管理者、会社と部下の子会社の核心管理者、会社と部下の子会社の核心業務(技術)人員に対して考課を行う。
五、審査指標及び基準
（I）会社レベルの業績評価要求
1、本インセンティブ計画が初めて授与した株式オプションの審査年度は20222024年の3つの会計年度で、会計年度ごとに審査し、各年度の業績審査目標と会社レベルの行権比率は以下の表に示す。
2021年の純利益をベースに2021年の営業収入をベースに
行権期対応考課年度の年度純利益増加率数の年度営業収入増加率
目標値目標値
第1行権期間2022年30%20%
第2行権期間2023年60%40%
第3行権期間2024年100%60%
会社業績考課目標実際完成数
会社レベルの行権比率
（2021年純利益と営業収入を基数とする）
年度純利益成長率≧目標値100%
目標値の80%≤年度純利益成長率90%
成長率≧目標値
目標値の80%≤年間純利益成長率80%
≤年度営業収入増加率目標値の80%≤年度純利益成長率70%
成長率60%
目標値の100%年間純利益成長率50%
事業収益成長率0%
目標値の80%の説明:
(1)上記「2021年純利益」及び「年度純利益成長率」の目標計算は、株式支払費用の影響を除く上場会社の株主に帰属する純利益を計算根拠とし、すなわち、監査された連結報告書における上場会社の株主に帰属する純利益+その年に償却された株式支払費用を計算する。上記株式支払費用には、今回及びその他すべての有効期間/存続期間内の株式インセンティブ計画及び従業員持株計画による株式支払費用が含まれる。
(2)上記「2021年営業収入」及び「年度営業収入増加率」の目標計算は、監査された連結報告書の営業収入を計算根拠とする。
2、今回の株式インセンティブ計画で予め授与された株式オプションが2022年第3四半期の報告発表前に授与された場合、各期の行権考課年度、各年度業績考課目標及び会社レベルの行権割合は初回授与部分と同じである。
予め授与された株式オプションが2022年第3四半期の報告発表後に授与された場合、審査年度は20232025年の3つの会計年度であり、会計年度ごとに1回審査され、各年度の業績審査目標と会社レベルの行権割合は以下の表に示す。
2021年の純利益をベースに2021年の営業収入をベースに
行権期対応考課年度の年度純利益増加率数の年度営業収入増加率
目標値目標値
第1行権期間2023年60%40%
第2行権期間2024年100%60%
第3行権期間2025年150%80%
会社業績考課目標実際完成数
会社レベルの行権比率
（2021年純利益と営業収入を基数とする）
年度純利益成長率≧目標値100%
目標値の80%≤年度純利益成長率90%
成長率≧目標値目標値の80%≦年度純利益成長率80%
≤年度営業収入増加率70%
成長率60%
目標値の100%年間純利益成長率50%
事業収益成長率0%
目標値の80%の説明:
(1)上記「2021年純利益」及び「年度純利益成長率」の目標計算は、株式支払費用の影響を除く上場会社の株主に帰属する純利益を計算根拠とし、すなわち、監査された連結報告書における上場会社の株主に帰属する純利益+その年に償却された株式支払費用を計算する。上記株式支払費用には、今回及びその他すべての有効期間/存続期間内の株式インセンティブ計画及び従業員持株計画による株式支払費用が含まれる。
(2)上記「2021年営業収入」及び「年度営業収入増加率」の目標計算は、監査された連結報告書の営業収入を計算根拠とする。
会社が上述の業績考課目標を満たしていない場合、すべての激励対象が考課当年の実行可能権に対応する株式オプションはいずれも行使できず、会社が抹消する。
(II)個人レベル業績考課要求
報酬審査委員会の指導の下で、会社と部下の子会社は激励対象を年度別に審査し、審査結果に基づいてその行権の割合を確定し、激励対象個人の当年の実際の行権額=個人レベルの行権の割合×個人の当年計画行権額。
激励対象の業績評価結果はA、B、C、D、Eの5つの等級に分けられ、審査評価表は審査対象に適用される。次の表に基づいて、インセンティブ対象の行権の割合を決定します。
評価結果A B C D E
行権比率100%90%80%60%
インセンティブ対象の前年度の個人業績考課の格付けがA、B、C、Dであれば、前年度のインセンティブ対象の個人業績考課は「目標を達成」し、インセンティブ対象は株式インセンティブ計画に規定された比例行権に従い、当期の未行権部分は会社が抹消する。インセンティブ対象の前年度の個人業績考課結果がEである場合、前年度のインセンティブ対象の個人業績考課が「基準を満たさない」場合、会社は株式インセンティブ計画の規定に従い、当該インセンティブ対象の当期行権額を取り消し、当期未行権の株式オプションは会社が抹消する。
(III)激励対象が会社の取締役、高級管理職である場合、会社に重大な資産再編が発生して会社の即時リターンが薄くなり、即時リターンを補充する措置を履行しなければならないことを承諾した場合、本激励計画の激励対象として、その個人が授与した株式期間権は、上述の4つの行権条件を満たすほか、会社が制定し、実行した補充リターン措置が確実に履行される条件を満たす必要がある。この条件が満たされていない場合は、インセンティブ対象の当期行権額を取り消し、株式オプションは会社が抹消する。
六、審査期間と回数
（Ⅰ）審査期間
インセンティブ対象が株式オプションの行使を申請する前の会計年度。
（Ⅱ）審査回数
今回の株式インセンティブ計画が初めて授与した株式オプション審査年度は20222024年の3つの会計年度である。予め授与された株式オプションは2022年第3四半期の報告が公開される前に授与されると、審査年度は20222024年、2022年第3四半期の報告が公開された後に審査年度は20232025年の3つの会計年度に授与され、毎年審査される。
七、行権
(I)取締役会報酬と考課委員会は業績考課報告に基づき、激励対象の行権資格と数量を確定する。
(II)業績考課結果は株式オプション行権の根拠とする。
八、審査手順
会社及び傘下子会社は取締役会報酬と審査委員会の指導の下で負
