北京市金杜弁護士事務所
Topsec Technologies Group Inc(002212) について
「奮闘者」第1期従業員持株計画の
法律意見書
致: Topsec Technologies Group Inc(002212)
北京市金杜弁護士事務所（以下「金杜」と略称する）は＊＊＊ Topsec Technologies Group Inc(002212) （以下「会社」または「＊＊＊ Topsec Technologies Group Inc(002212) 」と略称する）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場企業の従業員持株計画試験実施に関する指導意見」(以下「試験指導意見」と略称する)、「深セン証券取引所上場企業の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業の規範運営」(以下「自律監督管理ガイドライン」と略称する)などの法律、行政法規、規則及び規範性文書（以下「法律法規」と略称する）と「 Topsec Technologies Group Inc(002212) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定について、会社が実施する予定の「奮闘者」第一期従業員持株計画（以下「今回の従業員持株計画」と略称する）に関連する事項について、本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するため、金杜は中華人民共和国(以下「中国」と略称する)国内(本法律意見書の目的のため、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない)の現行の法律法規及び「会社定款」に基づき、会社の今回の従業員持株計画に関する事実と法律事項を査察した。
金杜は中国弁護士業界が公認した業務基準と道徳規範に基づき、金杜が調べなければならないと考えている書類を調べ、会社が提供した今回の従業員持株計画に関する書類、記録、資料と証明を含め、現行の関連法律法規を調べ、今回の従業員持株計画に関連する事項について会社とその高級管理者と必要な質問と討論を行った。金杜は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実と中国国内の現行法律法規と「会社定款」の関連規定に基づいて法律意見を発表した。金杜氏は、会社の今回の従業員持株計画に関する法律問題について意見を発表しただけで、会社の今回の従業員持株計画に関連する株式価値、審査基準などの合理性や会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しなかった。本法律意見書で財務データまたは結論を引用する場合、金杜は必要な注意義務を履行したが、これらの引用は金杜がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証をしたと見なすべきではない。本法律意見書の発行が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、金杜は関係政府部門、会社またはその他の関係部門、個人が発行した説明または証明書に依存して法律意見を発行した。
本法律意見書の発行はすでに会社から以下の保証を得た。
1.会社が金杜に提供したすべての書類資料と作成したすべての陳述と説明はすべて完全で、真実で、有効であり、本法律意見書に影響を与えるのに十分な事実と書類はすべて金杜に開示され、隠蔽や重大な漏れはない。
2.会社が提供した書類資料の中のすべての署名と印鑑は真実で、書類のコピー、コピーまたはスキャンは原本と一致している。
金杜はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従い、会社の今回の従業員持株計画に関連する事実と法律問題に対して十分な検証を行い、本法律意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確で、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
金杜氏は、本法律意見書を会社が今回の従業員持株計画を実施するための必須文書の一つとし、他の資料とともに報告または公告し、公開開示文書として、法に基づいて発行した法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
本法律意見書は、会社が今回の従業員持株計画の目的のために使用するためにのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。金杜は会社が今回の従業員持株計画を実行するために作成した関連書類の中で本法律意見書の関連内容を引用することに同意したが、会社が上述の引用をした場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、金杜は上述の関連書類の相応の内容を再審査し、確認する権利がある。
金杜氏は「会社法」「証券法」などの関連法律法規と中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)と深セン証券取引所の関連規定の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づき、法律意見を以下のように発行した。一、会社が今回の従業員持株計画を実施する主体資格
中国証券監督管理委員会が2008年1月10日に発行した「広東南洋ケーブルグループ株式会社の株式公開発行に関する通知」(証券監督許可[200872号)に承認され、深セン証券取引所が2008年1月30日に発行した「広東南洋ケーブルグループ株式会社人民元普通株上場に関する通知」(深証上[200818号)の同意を得た。同社は深セン証券取引所で初めて人民元普通株(A株)3040万株を公開発行し、発行後の同社の総株価は113864408万株だった。2008年2月1日、会社の株は深セン証券取引所で取引され、証券は「南洋株式」と略称され、証券コードは「 Topsec Technologies Group Inc(002212) 」である。2020年11月26日、会社証券の略称は「南洋株式」から「 Topsec Technologies Group Inc(002212) 」に変更され、証券コードは依然として「 Topsec Technologies Group Inc(002212) 」となっている。
会社の現行の有効な「営業許可証」と「会社定款」に基づき、金杜弁護士を経て国家企業信用情報公示システムに上陸した。http://www.gsxt.gov.cn./)調査を行い、本法律意見書の発行日までに、会社の基本状況は以下の通りである。
名称： Topsec Technologies Group Inc(002212)
タイプ:株式会社(上場、自然人投資または持株)
統一社会信用914405001929358117コード:
住所：汕頭市珠津工業区珠津二街3号3階西側
法定代表者：李雪莹
登録資本金：1185813147万元
設立日：1985年8月30日
営業期間：1985年8月30日から2022年1月28日まで
技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及;コンピュータシステムサービス;データ処理サービス;ソフトウェア開発;ネットワークと情報セキュリティソフトウェアの開発;電子製品の販売;通信設備の販売;ソフトウェア販売;インテリジェント配電及び制御設備の販売;電気機械設備の販売;コンピュータソフト・ハードウェアの経営範囲:及び補助設備の卸売;販売代理店ソフトウェアアウトソーシングサービス;コンピュータソフト・ハードウェア及び周辺設備の製造;教育コンサルティングサービス(学校文化教育課程に関連したり、進学、試験に関連した補習や自費留学仲介サービスに従事してはならない)。輸出入代理店、貨物または技術輸出入(国が行政審査・認可に関連する貨物と技術輸出入を禁止または関連するものを除く)。
（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
以上のように、金杜氏は、本法律意見書の発行日までに、会社は法に基づいて設立され、合法的に存続している上場会社のために、「試験指導意見」に規定された今回の従業員持株計画を実施する主体資格を備えていると考えている。二、今回の従業員持株計画の合法的なコンプライアンス
2022年3月27日、会社は第6回取締役会第20回会議を開き、「会社及びその要約に関する議案」など、今回の従業員持株計画に関する議案を審議、可決した。
金杜弁護士は「試験指導意見」と「自律監督管理ガイドライン」の関連規定に基づき、今回の従業員持株計画に関する事項を項目ごとに審査し、具体的には以下の通りである。
(I)会社が提供した関連会議文書及び発行した書面による確認を経て、金杜弁護士が会社の関連公告を調べたところ、会社は今回の従業員持株計画を実施する際、関連法律法規の規定に厳格に従って現段階に必要な内部審議手続きを履行し、インサイダー情報関係者が今回の従業員持株計画を利用してインサイダー取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為は存在しない。「試験指導意見」第一部分第(I)項の法に基づくコンプライアンス原則に関する要求に合致する。
（Ⅱ）『社員持株計画（草案）』、第六回取締役会第二十回会議決議、独立取締役意見、第六回監事会第十二回会議決議及び会社が発行した書面による確認に基づき、今回の社員持株計画は会社の自主決定、社員の自主参加の原則に従い、本法律意見書の発行日までに、会社が割り当て、強制分配などの方式で従業員に今回の従業員持株計画に参加させる場合、「試験指導意見」第1部第(II)項の自主参加原則に関する要求に合致する。
(III)「従業員持株計画(草案)」及び会社が発行した書面による確認によると、今回の従業員持株計画に参加した従業員は損益を自負し、リスクを自任し、他の投資家と権益が平等であり、「試験指導意見」第一部第(III)項の風保険自任原則に関する要求に合致する。
（IV）『社員持株計画（草案）』及び会社が発行した書面による確認によると、今回の社員持株計画の参加対象は会社の取締役（独立取締役を含まない）、監事、高級管理者、会社及び部下子会社の核心管理者、会社及び部下子会社の核心業務（技術）人員である。「パイロット指導意見」第2部第(IV)項の従業員持株計画参加対象に関する規定に合致する。
(V)「従業員持株計画(草案)」及び会社が発行した書面による確認によると、今回の従業員持株計画参加対象の資金源は従業員の合法的な報酬、自己資金調達及びその他の合法的なコンプライアンス方式によって獲得した資金であり、会社はいかなる方式で所有者に立て替え、保証、貸し出しなどの財務援助を提供しない。今回の従業員持株計画はレバレッジ資金に関与せず、第三者が従業員の持株計画に参加するために奨励、援助、補助金、底入れなどの手配は存在しない。今回の従業員持株計画資金の出所は「試験指導意見」第2部第(V)項第1小項の関連規定に合致する。
(VI)「従業員持株計画(草案)」によると、今回の従業員持株計画の株式源は会社が専用口座で買い戻した会社A株であり、「試験指導意見」第2部第(V)項第2小項の関連規定に合致している。
(VII)「従業員持株計画(草案)」によると、今回の従業員持株計画の存続期間は84ヶ月であり、会社が最後の標的株を今回の従業員持株計画名の下に転記した日から計算する。今回の従業員持株計画で落札された株は3期に分けてロック解除され、ロック解除時点はそれぞれ会社が最後の標的株を公告した日から今回の従業員持株計画名の下の日まで12ヶ月、24ヶ月、36ヶ月である。今回の従業員持株計画の存続期間と株式ロック期間は「試験指導意見」第2部第(VI)項第1小項の関連規定に合致する。
(VIII)「社員持株計画(草案)」によると、今回の社員持株計画に関わる標的株の規模は237190万株を超えず、現在の会社の株式総額の2%を占めている。いずれの所有者が保有する従業員の持株計画シェアに対応する株式の数は、会社の株式総額の1%を超えず(所有者が会社が初めて株式を公開発行して上場する前に獲得した株式、2級市場を通じて自分で購入した株式、および株式激励を通じて獲得した株式を含まない)、「試験指導意見」第2部第(VI)項第2小項の規定に合致する。
(「従業員持株計画(草案)」によると、今回の従業員持株計画は自己管理モデルを採用し、内部最高管理権力機構は所有者会議である。所有者会議は管理委員会を設置し、管理委員会を従業員持株計画の管理機構として授権し、今回の従業員持株計画を日常管理し、所有者を代表して株主権利を行使する。会社の取締役会は今回の従業員持株計画の立案と修正を担当し、株主総会の授権範囲内で今回の従業員持株計画のその他の関連事項を処理する。今回の従業員持株計画の管理モデルは「試験指導意見」第2部第(VII)項の関連規定に合致する。
(X)「従業員持株計画(草案)」を調べた結果、今回の従業員持株計画はすでに以下の事項を明確に規定した。
1.従業員持株計画の規模、参加対象及び確定基準、資金、株式源；
2.従業員持株計画の存続期間、管理モデル；
3.従業員持株計画所有者会議、管理委員会の職権、招集及び決議手続きなど;
4.会社融資時の従業員持株計画の参加方式；
5.従業員持株計画の変更、終了、従業員が持株計画に参加するのに適していない状況が発生した場合の持株権益の処置方法;
6.従業員持株計画が満期になった後、従業員が保有する株式の処置方法。
7.その他重要事項。
上記に基づき、金杜氏は、今回の従業員持株計画は「試験指導意見」第3部第(8552)項の規定に合致していると考えている。
(十一)「従業員持株計画(草案)」によると、今回の従業員持株計画は、株主総会で会社と株主、取締役、監事、高級管理職などの参加対象との取引に関する提案を審議する際に採決を回避する。
(十二)「従業員持株計画(草案)」によると、今回の従業員持株計画の存続期間内に、会社が配株、増発、転債などの方式で融資する場合、管理委員会は所有者会議に提出して参加するかどうかと具体的な参加案を審議する。会社融資時の今回の従業員持株計画の参加方式は違反しない。
