Topsec Technologies Group Inc(002212)
独立取締役第6回取締役会第20回会議に関する事項に関する独立意見
『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)に基づき、中国証券監督管理委員会「上場企業独立取締役規則」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」(以下「監督管理ガイドライン第1号」と略称する)と「 Topsec Technologies Group Inc(002212) 規約」(以下「会社規約」と略称する)の規定は、 Topsec Technologies Group Inc(002212) (以下「会社」と略称する)の独立取締役として、独立した判断の立場に基づいて、会社、全株主及び投資家に責任を負う態度に基づいて、実事求是の原則を堅持し、現在、会社の第6回取締役会第20回会議の関連事項について独立した意見を発表する。
一、会社の「奮闘者」第一期株券オプション激励計画(草案)」とその要約に関する独立意見
1、会社に「上場会社株式激励管理弁法」(以下「管理弁法」と略称する)などの法律、法規と規範性文書に規定された株式激励の実施禁止状況が発見されず、会社は株式激励を実施する主体資格を備えている。
2、会社の「奮闘者」第一期株式オプション激励計画(以下「今回の株式激励計画」と略称する)が確定した激励対象は「会社法」「証券法」などの法律、法規と規範性文書及び会社定款に規定された職務資格を備えている。最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された場合は存在しない。最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された状況は存在しない。最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場の立ち入り禁止措置を取ったりする状況は存在しない。「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況は存在しない。上場企業の株式激励に参加してはならないという法律法規の規定がある場合は存在しない。激励対象はいずれも「管理方法」に規定された激励対象条件に合致し、会社が規定した激励対象範囲に合致し、会社の激励対象とする主体資格は合法的で、有効である。
3、会社の「奮闘者」第一期株券オプション激励計画(草案)」とその要約の制定、審議手順と内容は「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に合致する。各インセンティブ対象の株式オプションの付与手配、行権手配(付与額、付与日、行権価格、待機期間、行権、行権条件などの事項を含む)は、関連法律、法規の規定に違反せず、会社及び株主全体の利益を損なっていない。
4、会社は激励対象者に貸付、貸付保証またはその他の財務援助を提供する計画または手配が存在しない。
5、会社の取締役会は関連議案を審議する時、関連取締役はすでに《会社法》《証券法》《管理方法》などの法律法規と規範性文書及び会社定款の関連規定に基づいて採決を回避した。
6、会社が株式インセンティブ計画を実施することは、会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社のインセンティブメカニズムを健全化し、会社の管理チームと中堅従業員の会社の持続的、健全な発展を実現する責任感、使命感を強化し、会社の持続的な発展に有利であり、会社と全体の株主の利益を損なうことはない。
以上のように、当社は今回の株式インセンティブ計画を実行することに合意しました。
二、今回の株式インセンティブ計画の審査指標設定に関する科学性と合理性に関する独立意見
今回の株式激励計画の考課指標は2つのレベルに分けられ、それぞれ会社レベルの業績考課と個人レベルの業績考課であり、考課指標の設立は法律法規と会社定款の基本規定に合致している。
業界発展のチャンスをつかみ、競争力を持続的に向上させ、会社の戦略と経営目標を実現するために、今回の株式激励計画の会社レベルの業績考課目標は純利益成長率目標を主とし、営業収入成長率目標を補助とする。純利益成長率目標は会社の利益能力を真実に反映することができ、企業の経営利益を測定する有効性指標であり、企業の成長性の最終的な体現である。営業収入成長率目標は会社の経営状況と市場状況を真実に反映することができ、会社の経営業務の開拓傾向を予測する重要な指標の一つである。合理的な予測と本激励計画の激励作用を兼ね備え、会社レベルの業績考課目標は:2021年に株式支払い費用の影響を除去する純利益を基数とし、2022年、2023年、2024年、2025年に株式支払い費用の影響を除去する純利益の成長率はそれぞれ30%、60%、100%、150%を下回らない。2021年の営業収入を基数とし、2022年、2023年、2024年、2025年の営業収入の増加率はそれぞれ20%、40%、60%、80%を下回らない。実績の完了状況に基づいて、階段式の行権割合を決定します。上記業績考課目標の設定は会社の歴史業績、業界発展状況、市場競争状況及び会社の未来発展計画などの関連要素に基づき、会社の利益能力及び成長性を真実に反映する純利益成長率目標を主とし、一定の挑戦性を持ち、会社の競争能力及び従業員の積極性をさらに向上させ、会社の未来発展戦略と経営目標の実現を確保するのに役立つ。株主により効率的で持続的なリターンをもたらします。
会社レベルの業績考課目標に基づいて、会社は相応の個人業績考課体系を設置し、激励対象の仕事の業績に対して比較的正確で全面的な総合評価を実現した。会社は激励対象の前年度業績評価結果に基づいて、激励対象個人が行権の条件に達するかどうかを確定し、異なる激励対象の審査結果に基づいて差別化した行権の割合を確定し、本当に激励が優秀で、価値創造を奨励する効果を達成する。
総合的に、会社の今回の株式激励計画の考課体系は全面性、総合性及び操作性を持ち、考課指標の設定は良好な科学性と合理性を持ち、同時に激励対象に対して制約効果を持ち、今回の激励計画の考課目的を達成することができる。
三、会社の「奮闘者」第一期従業員持株計画(草案)」及びその要約に関する独立意見
1、会社に「上場企業が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」(以下「指導意見」と略称する)「監督管理指導第1号」などの法律、法規に規定された従業員持株計画の実施を禁止する状況が発見されなかった。
2、会社の従業員持株計画の内容は『指導意見』『監督管理ガイドライン第1号』などの関連法律、法規の規定に合致し、上場会社の持続的な発展に有利であり、会社及び全体の株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の「奮闘者」の第1期従業員の持株計画は会社の自主決定に従い、従業員が自発的に参加する原則に従い、割り当て、強制分配などの方式で従業員に従業員の持株計画に参加させる状況は存在しない。会社は「奮闘者」の第1期従業員の持株計画の所有者に財務援助を提供したり、ローンに担保を提供したりすることはありません。
3、会社の「奮闘者」第1期従業員持株計画の実施を規範化するため、会社は「会社法」「証券法」「指導意見」「監督管理ガイドライン第1号」などの法律、法規及び規範性文書の規定と要求に基づき、会社の「「奮闘者」第1期従業員持株計画管理方法」を制定した。
4、会社が「奮闘者」第1期従業員持株計画を実施することは、会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社の長期的、有効な激励制約メカニズムを健全化するのに有利である。会社と従業員の利益共有メカニズムを確立し、完備させ、会社、株主と従業員の利益の一致性を実現し、長期的、安定した発展を促進する。従業員の積極性と創造性を十分に動員し、優秀な管理者と業務の中堅を引きつけ、保留し、会社の従業員の凝集力と会社の競争力を高める。
5、会社の「奮闘者」第一期従業員持株計画の内容は「会社法」などの関連法律、法規と会社定款の規定に合致し、会社が「奮闘者」第一期従業員持株計画を実施する前に、すでに従業員代表大会を通じて従業員の意見を求め、関連取締役はすでに「会社法」「証券法」「指導意見」「監督管理ガイドライン第1号」及び会社定款などの関連規定に基づいて関連議案の採決を回避した。取締役会会議の招集、出席人数、採決手続きは「会社法」会社定款などの関連規定に合致する。
会社の利益及び全株主、特に中小株主の合法的権益を損なう状況は存在しない。
このため、独立取締役は会社が「奮闘者」第1期従業員持株計画を実施することに同意し、従業員持株計画に関する議案を会社の株主総会に提出して審議する。
独立取締役:馮海濤、呉建華、佘江炫二○二年三月二十七日
