証券コード： Topsec Technologies Group Inc(002212) 証券略称： Topsec Technologies Group Inc(002212) Topsec Technologies Group Inc(002212) Topsec Technologies Group Inc(002212) “奮闘者”第1期従業員持株計画（草案）二〇二年三月
宣言
当社及び取締役会の全員は、今回の従業員の持株計画の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
リスクのヒント
1、社員持株計画は会社の株主総会が通過した後に実施することができ、今回の社員持株計画は会社の株主総会の承認を得ることができるかどうか、不確実性がある。
2、今回の従業員持株計画に関する具体的な資金源、出資比率、実施案などは初歩的な結果に属し、実施を完成できるかどうか、不確実性がある。
3、従業員の購入資金が不足している場合、今回の従業員持株計画は予想規模を下回るリスクがある。4、会社はその後、規定に基づいて関連進展状況を開示します。多くの投資家に慎重に決定し、投資リスクに注意してください。
特別ヒント
1 Topsec Technologies Group Inc(002212) (以下「 Topsec Technologies Group Inc(002212) 」または「会社」という)第一期従業員持株計画(以下「今回の従業員持株計画」という)は、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場企業における従業員持株計画の試行に関する指導意見」に基づいている。「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と「会社定款」の規定制定。2、今回の従業員持株計画は会社の自主決定、従業員の自主参加の原則に従い、割り当て、強制分配などの従業員に本持株計画に参加させる状況は存在しない。
3、今回の従業員持株計画の参加対象は会社の取締役(独立取締役を含まない)、高級管理者、会社及び部下子会社の核心管理者、会社及び部下子会社の核心業務(技術)者である。今回の持株計画に参加した総人数は240人(将来再配分可能な従業員を含まない)を超えず、そのうち取締役(独立取締役を含まない)、高級管理職は4人で、具体的な参加人数は従業員の実際の納付状況によって確定される。
4、今回の従業員持株計画の資金源は従業員の合法的な報酬、自己資金調達及び法律法規が許可するその他の方式であり、会社はいかなる方式で参加対象に財務援助を提供したり、貸付に担保を提供したりしない。
5、今回の従業員持株計画の株式源は会社の買い戻し専用口座が買い戻した株式であり、そのうち237190万株は今回の従業員持株計画に参加した従業員に用いられ、会社の現在の株式総額の2.00%を占めている。今回の従業員持株計画は会社の株主総会の承認を得た後、今回の従業員持株計画は非取引名義変更などの法律法規の許可を得て、会社に買い戻されたA株の株を受け取る。
6、今回の従業員持株計画の実施後、会社のすべての有効な従業員持株計画が保有する株式総数は累計会社の株式総額の10%を超えてはならず、いずれかの所有者が保有する従業員持株計画シェアに対応する株式総数は累計会社の株式総額の1%を超えてはならない。上記の標的株式の総数には、所有者が会社が初めて株式を公開発行して上場する前に獲得した株式、2級市場を通じて自分で購入し、株式激励を通じて獲得した株式は含まれない。
7、今回の従業員持株計画は会社に専用証券口座が保有する会社の株式を買い戻すことを譲り受け、譲り受け価格は6元/株である。
8、今回の従業員持株計画の存続期間は84ヶ月で、会社が最後の標的株を今回の従業員持株計画名の下に名義変更した日から計算する。今回の従業員持株計画で取得した標的株は3期に分けてロック解除され、ロック解除時点はそれぞれ会社が最後の標的株を公告した日から今回の従業員持株計画名の下の日まで12ヶ月、24ヶ月、36ヶ月であり、各期のロック解除の標的株の割合はそれぞれ33%、33%、34%である。各年度の具体的なロック解除割合と数量は会社の業績考課目標と所有者の業績考課結果に基づいて計算して確定する(将来管理委員会が一部のシェアを回収する可能性がある処置の手配は管理委員会が決定し、シェアの再分配を含むが、限らない、相応のロック期間、ロック解除の手配、業績考課などを確定する)。9、存続期間内に、今回の従業員持株計画は会社が自ら管理する。従業員持株計画は管理委員会を設立し、従業員持株計画の所有者を代表して株主の権利を行使し、持株計画を日常的に管理する。10、会社は今回の従業員持株計画を実施する前に、従業員代表大会を通じて従業員の意見を求めた。会社の取締役会が今回の従業員持株計画を審議した後、会社は株主総会の開催通知を出し、株主総会の審議を要請し、会社の株主総会の承認を得てから実施することができる。会社が今回の従業員持株計画を審議する株主総会は、現場投票とネット投票を結びつける方式を採用する。会社は深セン証券取引所の取引システムとインターネット投票システムを通じて会社の株主にネット形式の投票プラットフォームを提供し、株主はネット投票時間内に上述のシステムを通じて採決権を行使することができる。
11、会社は今回の従業員持株計画の財務、会計処理及び税収などの問題を実施し、関連財務制度、会計準則、税務制度の規定に従って実行し、従業員が従業員持株計画の実施によって納付しなければならない関連税金は従業員個人が自分で負担する。
12、今回の従業員持株計画が実施された後、会社の株式分布が上場条件の要求に合致しないことはない。
釈義……7一、社員持株計画の目的…8二、従業員持株計画の基本原則……9三、従業員持株計画の参加対象、確定基準……9四、従業員持株計画の規模、株式源、資金源と購入価格……11五、従業員持株計画の存続期間、ロック期間、業績考課……13六、存続期間内の会社融資時の持株計画の参加方式……17七、従業員持株計画の管理モデル……17八、従業員持株計画の変更、終了及び所有者権益の処置……22九、従業員持株計画が満期になった後、従業員が保有する株式の処置方法……25十、従業員持株計画の会計処理……26十一、従業員持株計画を実施する手順……26十二、持株計画の関連関係及び一致行動関係……27十三、その他の重要な事項……27
釈義
本計画草案では、文義が別途指摘されていない限り、以下の略称は以下の意味を指す。
Topsec Technologies Group Inc(002212) 、当社、会社指 Topsec Technologies Group Inc(002212)
従業員持株計画、今回の従業員持株計画は Topsec Technologies Group Inc(002212) 「奮闘者」第1期従業員持株計画を指す。
従業員持株計画草案、本計画草案は「 Topsec Technologies Group Inc(002212) 奮闘者」第1期従業員持株計画（草案）」を指す。
所有者とは、今回の従業員持株計画に参加する対象を指す。
所有者会議従業員持株計画所有者会議
管理委員会とは従業員持株計画管理委員会を指す
「従業員持株計画管理方法」とは、「 Topsec Technologies Group Inc(002212) 」「奮闘者」第1期従業員持株計画管理方法」を指す。
標的株価指数 Topsec Technologies Group Inc(002212) A株普通株
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
元、万元、億元とは人民元、人民元万元、人民元億元を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「指導意見」は「上場企業が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」を指す。
「監督管理ガイドライン第1号」は「深セン証券取引所上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場企業規範運営」を指す。
「会社定款」は＊＊＊ Topsec Technologies Group Inc(002212) 会社定款を指す
本稿では,総数が各セクション値の和末数と一致しない場合,いずれも四捨五入の原因となる.
一、社員持株計画の目的
会社の主な業務はサイバーセキュリティ分野に焦点を当て、典型的な知識密集型、技術密集型業界に属し、業界内の人材競争が日増しに激しくなる環境の下で、サイバーセキュリティ建設の核心要素はサイバーセキュリティ人材であり、サイバーセキュリティ空間の競争は結局人材の競争である。そのため、会社は終始内部従業員の激励メカニズムの完備に力を入れ、会社の発展需要に合致する激励方案を持続的に打ち出し、肝心な核心人材を残し、誘致するために必要な保障を提供し、人材の競争実力を確実にするために必要な支持を提供し、会社は「会社法」「証券法」「指導意見」「監督管理ガイドライン第1号」などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と「会社定款」の規定に基づいて、今回の従業員持株計画草案を作成した。
会社が今回の従業員持株計画を発表した具体的な目的は以下の通りである。
(I)会社の株式構造をさらに最適化し、会社の長期的、安定した発展を確保する。
会社が戦略の着地と業務の開拓を加速する肝心な時期に立脚し、会社の重要な核心人員は今回の従業員の持株計画を通じて会社の株式を保有し、会社の株式構造をさらに最適化し、ガバナンスメカニズムを完備させ、会社の長期、有効な激励制約メカニズムを健全にし、会社の長期、安定した発展を確保する。
(II)パートナー創業理念をさらに深化させ、重要な核心人員と会社の長期成長価値の深いバインドを実現する。
今回の従業員持株計画の参加対象は、会社全体の業績と中長期的な発展に重要な役割を果たす核心的なキーパーソンである。会社の戦略の着地、業務の開拓と効率の向上を絶えず推進すると同時に、会社は従業員が創造した価値にもっと長期的な激励を提供し、重要な核心人員と会社の長期成長価値の深い束縛を促進し、核心チームの主観的能動性を発揮するのに有利であり、積極的に会社の長期発展と成長の責任を負い、経営業績を絶えず向上させ、会社の長期競争優位性を強化する。会社の戦略と長期経営目標の実現を確保する。
(III)会社の戦略と経営目標の実現を確保し、株主により効率的で持続的なリターンをもたらす。業界発展のチャンスをつかみ、競争力を持続的に向上させ、会社の戦略と経営目標を実現するために、今回の従業員持株計画の会社レベルの業績考課目標は純利益成長率目標を主とし、営業収入成長率目標を補助とする。純利益成長率目標は会社の利益能力を真実に反映することができ、企業の経営利益を測定する有効性指標であり、企業の成長性の最終的な体現である。営業収入成長率目標は会社の経営状況と市場状況を真実に反映することができ、会社の経営業務の開拓傾向を予測する重要な指標の一つである。会社業績考課目標の設定は会社の歴史業績、業界発展状況、市場競争状況及び会社の未来発展計画などの関連要素に基づき、会社の利益能力及び成長性を真実に反映する純利益成長率目標を主とし、一定の挑戦性を持ち、会社の競争能力及び従業員の積極性をさらに向上させ、会社の未来発展戦略と経営目標の実現を確保するのに役立つ。株主により効率的で持続的なリターンをもたらします。
二、従業員持株計画の基本原則
(I)法に基づくコンプライアンスの原則
会社は従業員の持株計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に従ってプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施する。誰も従業員の持株計画で裏取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為を得られない。
(II)自主参加の原則
会社は従業員の持株計画を実施して会社の自主的な決定に従って、従業員は自発的に参加して、会社は割り当てて、強制的に分配するなどの方式で従業員に従業員の持株計画に参加することを強制しません。
(III)リスク自己負担の原則
従業員の持株計画参加者の損益は自負し、リスクは自負し、他の投資家の権益と平等である。
三、従業員持株計画の参加対象、確定基準
(I)参加対象が確定した法的根拠
会社は「会社法」「証券法」「指導意見」「監督管理ガイドライン第1号」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、実際の状況と結びつけて、今回の従業員持株計画の参加対象リストを確定した。
(II)参加対象が確定した職務根拠
今回の従業員持株計画の参加対象は、会社の取締役(独立取締役を除く)、高級管理職、会社及び部下子会社の核心管理職、会社及び部下子会社の核心業務(技術)者である。すべての参加者は、従業員の持株計画の存続期間内に、会社または会社の子会社と雇用、雇用または労務関係を有しなければならない。
今回の従業員持株計画に参加した総人数は240人(将来再配分可能な従業員を含まない)を超えず、具体的な参加人数は従業員の実際の納付状況によって確定される。以上の従業員が今回の従業員持株計画に参加することは、会社の自主決定、従業員の自主参加の原則に従い、割り当て、強制分配などの方法で従業員の参加を強制する状況は存在しない。
(III)今回の従業員持株計画の参加対象及び配分割合
今回の従業員持株計画は「部」を購入単位とし、各シェアは1元、持株計
