証券コード： Topsec Technologies Group Inc(002212) 証券略称： Topsec Technologies Group Inc(002212) Topsec Technologies Group Inc(002212)
「奮闘者」第1期株式オプションインセンティブ計画
(草案)
Topsec Technologies Group Inc(002212)
二〇二年三月
宣言
当社の取締役会、監事会及び全取締役、監事は、本激励計画及びその要約に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
特別ヒント
一、本インセンティブ計画は『中華人民共和国会社法』『中華人民共和国証券法』『上場会社株式インセンティブ管理方法』及びその他の関連法律、法規、規則及び規範性文書、及び『 Topsec Technologies Group Inc(002212) 規約』などの規定に基づいて制定する。
二、本インセンティブ計画の株式源は会社がインセンティブ対象者に Topsec Technologies Group Inc(002212) (以下「会社」または「当社」と略称する)A株普通株を発行することである。
三、本インセンティブ計画はインセンティブ対象者に71270350万部の株式オプションを授与する予定で、関連する標的株式の種類はA株の普通株で、本インセンティブ計画草案の公告時の会社の株式総額11858113147万株の6.01%を占めている。このうち、初めて64770350万部を授与し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額の約5.4621%を占め、初めて授与された部分は今回の権益総額の90.88%を占めた。650.00万部を予約し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額の約0.5481%を占め、予約部分は今回授与された権益総額の9.12%を占めている。行権条件を満たす場合、各株式オプションは、行権有効期間内に行権価格で1株の会社株を購入する権利を有する。
本インセンティブ計画草案の公告日までに、会社がまだ有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株(既行権/販売制限解除/抹消を含まない部分)は、会社の2019年の株式オプションと制限株インセンティブ計画株のオプション10269612万部、制限株11320048万株を含む。2020年株式オプションと制限株インセンティブ計画株式オプション6994783万部、制限株7913846万株;2021年株式オプションと制限株式インセンティブ計画株式オプション3825600万部、制限株式2505800万株、上記株式インセンティブ計画有効権益合計42829689万株(部)。本インセンティブ計画はインセンティブ対象に71270350万部の株式オプションを付与する予定であるため、会社の有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式の総数は累計11400039万株(部)で、本インセンティブ計画草案公告日の会社の株式総額の約9.6221%を占めている。
有効期間内のすべての株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数は、累計で会社の株式総額の10%を超えていない。いずれのインセンティブ対象も、有効期間内のすべての株式インセンティブ計画によって授与された当社の株式の累計は、会社の株式総額の1%を超えていない。
本インセンティブ計画草案の公告当日からインセンティブ対象者が株式オプションの登録を完了するまでの間、会社が資本積立金の株式転換、配当金の配布、株式の分割または縮小、配株などのことが発生した場合、株式オプションの数と関連する標的株式の総数は相応の調整を行う。
四、本インセンティブ計画が授与する株式オプションの行権価格は9.65元/部である。
本インセンティブ計画草案の公告当日からインセンティブ対象者が株式オプションの行使を完了するまでの間、会社が資本積立金の株式転換、株式配当、株式の分割または縮小、配当、配当などのことが発生した場合、株式オプションの行使価格は相応の調整を行う。
五、本インセンティブ計画が初めて授与したインセンティブ対象者の総数は1270人で、会社が本インセンティブ計画を公告する際に会社に勤める条件に合致する会社の取締役、高級管理職、会社及び部下の子会社の核心管理職、会社及び部下の子会社の核心業務(技術)人員を含む。
予約インセンティブ対象とは、本インセンティブ計画が株主総会の承認を得るファッションが確定していないが、本インセンティブ計画の存続期間中にインセンティブ計画に組み込まれたインセンティブ対象を指し、本インセンティブ計画が株主総会の審議を経て通過した12ヶ月以内に確定する。予約励起オブジェクトの決定基準は、最初に付与された基準決定を参照する。
六、本インセンティブ計画の株式オプションの有効期間は、初めて登録が完了した日からすべての株式オプションの行使または抹消の日までで、最長72ヶ月を超えない。
七、会社は「上場会社株式激励管理方法」第七条に規定された株式激励を実行してはならない以下の状況が存在しない。
(I)最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告を発行された。
(II)最近の会計年度財務報告内部は公認会計士に否定的な意見を提出されたり、意見を表明できない監査報告を制御している。
(III)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(IV)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(V)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
八、本インセンティブ計画に参加するインセンティブ対象は会社の監事、独立取締役を含まない。会社の5%以上の株式を単独または合計で保有する株主または実際の支配者およびその配偶者、両親、子供は、本インセンティブ計画に参加していない。インセンティブ対象は「上場企業株式インセンティブ管理方法」第8条の規定に合致し、インセンティブ対象にならない以下の状況は存在しない。
(I)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(II)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(III)最近12ヶ月以内に重大な違法・違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場立ち入り禁止措置を取られたりした。
(IV)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。(V)法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
(VI)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
九、会社はインセンティブ対象のために本インセンティブ計画に基づいて株式オプションに関する融資とその他のいかなる形式の財務援助を提供しないことを約束し、その融資に担保を提供することを含む。
十、激励対象承諾、もし会社が情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがあり、権益授与或いは権益行使の手配に合致しない場合、激励対象は関連情報開示書類から虚偽記載、誤導性陳述或いは重大な漏れがあることが確認された後、株式激励計画によって獲得したすべての利益を会社に返還する。
十一、本激励計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、実施することができる。株主総会が本インセンティブ計画を審議・採択した日から60日以内に、会社は関連規定に従って取締役会を開き、インセンティブ対象を授与し、公告、登録などの関連手続きを完了する。会社が60日以内に上述の仕事を完成できなかった場合、直ちに未完成の原因を開示し、株式激励計画の実施を中止し、授与されていない株式オプションが失効することを宣言しなければならない。予約部分は、本激励計画が会社の株主総会の審議を経て可決された12ヶ月以内に授与しなければならない。
十二、本インセンティブ計画の実施は会社の株式分布が上場条件の要求に合致しないことを招くことはない。
目次
第一章釈義……5第二章本激励計画の目的と原則……6第三章本激励計画の管理機構……7第四章激励対象の確定根拠と範囲……8第五章本インセンティブ計画の株式源、数量と分配……10第六章本インセンティブ計画の有効期間、授与日、待機期間、実行可能権日、販売禁止期間……11第七章株式オプションの行権価格と行権価格の確定方法……13第八章株式オプションの付与、行使の条件……15第九章株式オプション激励計画の調整方法と手順……21第十章株式オプション会計処理……23第十一章本インセンティブ計画の実施手順……25第十二章会社/激励対象者それぞれの権利義務……28第十三章会社/激励対象に異動が発生した場合の処理…30第十四章附則……33
第一章の解釈
以下の言葉は特別な説明がない場合、本論文では以下の意味を有する。
Topsec Technologies Group Inc(002212) 、当社、会社指 Topsec Technologies Group Inc(002212)
本インセンティブ計画とは、 Topsec Technologies Group Inc(002212) 「奮闘者」第1期株式オプションインセンティブ計画を指す。
株式オプション、オプションとは、会社がインセンティブ対象者に将来の一定期間内に予め定められた価格と条件で当社の一定数の株式を購入する権利を付与することを指す。
本インセンティブ計画の規定に従って、株式オプションを獲得した会社の取締役、高級管理人インセンティブ対象指員、会社及び傘下子会社の核心管理者及び核心業務(技術)人員
付与日とは、会社がインセンティブ対象に株式オプションを付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
待機期間株式オプション付与登録完了日から株式オプション実行可能日までの期間
行権とは、インセンティブ対象がインセンティブ計画に設定された条件に従って標的株を購入する行為を指す。
可行権日とは、激励対象が行権を開始できる日を指し、可行権日は取引日でなければならない。
行権価格とは、本インセンティブ計画によって決定されたインセンティブ対象者が会社の株を購入する価格を指す。
行権条件とは、株式オプションインセンティブ計画のインセンティブ対象に基づいて株式オプションを行使するために必要な条件を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場企業の株式激励管理方法」を指す。
『会社定款』は『 Topsec Technologies Group Inc(002212) 定款』を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
元は人民元を指す
注:1、本案で引用した財務データと財務指標は、特別な説明がなければ、連結報告書の口径の財務データと当該財務データに基づいて計算した財務指標を指す。2、本草案の一部の合計数と各明細数の直接加算の和が末尾数に差がある場合は、四捨五入によるものとする。
第二章本激励計画の目的と原則
会社の主な業務はサイバーセキュリティ分野に焦点を当て、典型的な知識密集型、技術密集型業界に属し、業界内の人材競争が日増しに激しくなる環境の下で、サイバーセキュリティ建設の核心要素はサイバーセキュリティ人材であり、サイバーセキュリティ空間の競争は結局人材の競争である。そのため、会社は終始内部従業員の激励メカニズムの完備に力を入れ、会社の発展需要に合致する激励方案を持続的に打ち出し、肝心な核心技術人材を残し、誘致するために必要な保障を提供し、人材の競争実力を確実にするために必要な支持を提供する。株主の利益を十分に保障する前提の下で、収益と貢献が対等な原則に従って、「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて、本激励計画を制定する。
会社が本インセンティブ計画を発表した具体的な目的は以下の通りである。
(I)重要なコア人員と会社の長期成長価値の深いバインドを実現する。
本インセンティブ計画のインセンティブ対象は、会社全体の業績と中長期的な発展に重要な役割を果たす核心的なキーパーソンである。会社の戦略の着地、業務の開拓と効率の向上を絶えず推進すると同時に、会社は従業員が創造した価値にもっと長期的な激励を提供し、重要な核心人員と会社の長期成長価値の深い束縛を促進し、核心チームの主観的能動性を発揮するのに有利であり、積極的に会社の長期発展と成長の責任を負い、経営業績を絶えず向上させ、会社の長期競争優位性を強化する。会社の戦略と長期経営目標の実現を確保する。
(II)会社の戦略と経営目標の実現を確保し、株主により効率的で持続的なリターンをもたらす。業界発展のチャンスをつかみ、競争力を持続的に向上させ、会社の戦略と経営目標を実現するために、今回の激励計画の会社レベルの業績考課目標は純利益成長率目標を主とし、営業収入成長率目標を補助とする。純利益成長率目標は会社の利益能力を真実に反映することができ、企業の経営利益を測定する有効性指標であり、企業の成長性の最終的な体現である。営業収入成長率目標は会社の経営状況と市場状況を真実に反映することができ、会社の経営業務の開拓傾向を予測する重要な指標の一つである。会社業績考課目標の設定は会社の歴史業績、業界発展状況、市場競争状況及び会社の未来発展計画などの関連要素に基づき、会社の利益能力及び成長性を真実に反映する純利益成長率目標を主とし、一定の挑戦性を持ち、会社の競争能力及び従業員の積極性をさらに向上させ、会社の未来発展戦略と経営目標の実現を確保するのに役立つ。株主により効率的で持続的な
