証券コード： Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 証券略称： Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 公告番号：臨202240号債券コード：163049債券略称：19東科02
Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673)
上海証券取引所の「株式購入及び関連取引事項に関する監督管理業務書」の回答公告について
Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) および取締役会の全員は公告内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れがない。
Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) (以下「会社」、「上場会社」、「 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 」)は2022年3月16日に上海証券取引所の上場会社管理の部下から「 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) の株式購入及び関連取引事項に関する監督管理業務書」(上証公文書20220188号)(以下「業務書」と略称する)を受け取った。仕事の手紙の関連要求に基づいて、会社と各方面の仲介機構は関連問題について真剣に分析して論証して、そして上海証券取引所に書面の返事を行って、今仕事の手紙の返事の内容を以下のように公告します。
特に説明がない場合、本回答に使用する略称は、2021年12月11日に会社が公告した「 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 重大資産売却及び関連取引報告書(草案)」(改訂稿)」の略称と同じ意味を有する。本回答公告の財務データはいずれも2桁の小数を保持し、総数が各項目の数値の和末数と一致しない場合、いずれも四捨五入の原因となる。
我が部は注目して、あなたの会社は近日9.10億元で持ち株株主の深セン市 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 実業発展有限会社(以下は深セン Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 実業と略称する)が持つ広東 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 薬業有限会社(以下は広薬と略称する)14251331元の登録資本金を購入する予定で、広薬の株式に占める割合は5.0966%である。今回の取引は関連取引を構成し、上場企業が買収選択権を行使する手配であり、上場企業が広薬の将来上場する可能性のある潜在的な収益を分かち合うことを保障することを目的としている。今回の株式取引については、「株式上場規則」第13.1.1条に基づき、下記の情報をさらに補足開示してください。前期会社は重大な資産売却再編草案を発表し、上場会社は広薬に宜昌 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 長江薬業株式会社(以下 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 薬と略称する)2262000万株の内資株を売却し、広薬全資子会社香港 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 販売有限会社に Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 薬2262000万株のH株「全流通」株式を販売する予定である。取引が完了した後、 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 薬ホールディングスの株主は上場会社から宜昌 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 薬研究開発有限会社に変更され、実制御者は上場会社の実制御者張寓帥、郭梅蘭である。上場企業の利益を保障するため、深セン Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 実業は今回の再編目標の資産をすべて取引相手の名義に引き渡して登録した後、 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) は当社と/または当社が指定した他の方が保有している広薬142511311元の登録資本金の買収を当社に要求する権利がある。承諾の有効期限は広薬が株式会社に改制される日まで、深セン Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 実業は広薬が株式会社に改制される日(市場監督管理部門の変更登録日を基準とする)の3ヶ月前に上場会社に広薬改制に関することを通知し、上場会社は買収選択権を持っている。会社が2月22日に発表した重大な資産再編販売の進展公告によると、再編の引き渡し日は2021年12月29日で、公告の公表日までに、標的資産の内資株はすでにすべて引き渡し、広薬はまだ9億9000万元の対価を支払っていない。標的資産H株の「全流通」株式のうち111901200株が引き渡され、取引価格は約9.21億元に対応している。
一、会社に補足開示を依頼する:今回の再編の標的資産がまだ取引相手の名義に全部引き渡されていない場合、上場会社はこの時買収選択権の行使を審議し、上述の承諾内容に合致するかどうか、行使できない法律リスクがあるかどうか。重大資産再編財務顧問に意見を発表してください。
返信：
（Ⅰ）標的資産の受け渡し、名義変更状況
2021年12月29日、2021年の重大資産再編(以下「再編」と略称する)取引相手の広薬、香港 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) が上場企業再編に関する「重大資産売却協議」の約束を達成した条件に基づき、上場企業は広薬、香港 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) と「重大資産売却引渡し覚書」に署名し、標的資産の全部の引渡しを完了した。「重大資産売却引渡し覚書」の約定によると、上場企業は広薬、香港 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) と引渡し日から、標的資産の権利義務、リスク収益はそれぞれ広薬、香港 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) に転換して享有し、負担し、標的資産に対応する株式議決権、利益分配権、指名権などの権益及びすべての関連法律義務、責任を含み、これらに限らないが、すべての関連法律義務、責任を完全に広薬、香港 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) は享受または負担します。本回復発行日までに、標的資産中の2262000万株の内資株株式と114298800株のH株「全流通」株式はすでに名義変更登記を完了し、残りの111901200株のH株「全流通」株式はまだ名義変更登記されていない。
(II)上場企業の現在の審議決定による買収選択権の行使は関連承諾内容に違反しない
2021年に上場企業が広薬に Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 薬51.41%の株式を売却する準備をしている場合、上場企業が Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 薬を剥離して間接的に享受する広薬の将来の潜在収益の権利を失うことを避けるために、上場企業の持株株主の深東実は承諾を出し、再編標的資産をすべて取引相手の名義に引き渡して登録した後、上場企業は深東実または深東実が指定した第三者に広薬14251331元の登録資本金(以下「広薬相応株式」と略称する)を買い戻す権利がある。本回答の発行日までに、再編はすでに引き渡しを完了し、一部の株式は登録を完了していないが、この買収選択権は上場企業が所有する権利であり義務ではなく、深東実が同意した場合、上場企業はいつでもこの選択権を行使する権利を持っている。そのため、現在の審議決定は買収選択権の行使に関連する承諾内容に違反しない。
(III)行使不能の法的リスクが存在しない
今回の取引では、上場企業が買収しようとしている広薬の相応の株式は現在、深東実が保有しており、深東は広薬19021098元の登録資本金を保有していることを実現した。
広薬はすでに内部審議手続きを完了し、他の株主は今回の買収に同意し、優先購入権を放棄した。そのため、上場企業には権利を行使できない法律リスクは存在しない。
(IV)仲介機構が意見を査察する
「重大資産売却協議」、「重大資産売却引渡し覚書」、再編関連承諾、再編代金支払いと名義変更登記などの資料を調べた結果、独立財務顧問は、前回の再編の深東実が発行した承諾に基づき、再編標的資産をすべて取引相手の名義に引き渡し登記した後、上場企業は深東実または深東実が指定した第三者に広薬相応の株式を買い戻す権利があると考えている。上場企業の買収選択権は上場企業が所有する権利であり、義務ではない。深東実は広薬の相応の株式を保有しており、これらの株式は質押されておらず、広薬はすでに内部審議手続きを完了しており、他の株主は今回の買収に同意し、優先購入権を放棄し、上場企業には権利を行使できない法律的障害は存在しない。二、広薬の改制と後続の上場申請の過程に不確実性があることを考慮し、買収選択権の行使時間は上場会社の利益に関係している。会社に確認し、補足開示してもらう。
(1)広薬改制と後続申請の上場の具体的な手配、実際の進展、存在する可能性のある障害とリスク;(2)問題(1)と結びつけて、現在の非標的改制前の3ヶ月以内に買収権を行使するかどうかを決定する具体的な原因と合理性、後続の関連プロセスに大きな不確実性があるかどうか、早すぎる決定が上場企業の利益を維持するのに不利である可能性があるかどうかを十分に説明する。重大資産再編財務顧問に問題(1)に対して意見を発表し、会社の独立取締役に問題(1)(2)に対して意見を発表してもらう。
返信：
(I)広薬改制と後続申請の上場の具体的な手配、実際の進展、存在する可能性のある障害とリスク。
1、広薬の改制と後続申請の上場の具体的な手配、実際の進展、存在する可能性のある障害とリスク
広薬はすでに上場企業に改制及び後続申請の上場状況の説明を発行した。前述の説明によると、改制の面では、広薬は2022年6月前後に株式制改造を実施する計画で、現在、仲介機構を選抜して改制活動の展開に協力し、改制関連の仕事はすでに秩序ある準備中である。後続の上場申請の面では、広薬は2023年前後に資本市場の状況に応じて上場を申請する計画で、関連仲介機構はすでに上場の関連要求に従って広薬の上場前の準備に協力し始めた。広薬はまだ改制と後続の上場申請に重大な障害を構成する事項を発見していないが、広薬が最終的に計画通りに上場できるかどうかは資本市場環境と企業自身の発展などの状況の影響を受け、その過程には一定の不確実性がある。同時に、今回の取引相手の深東実はすでに「承諾書」を発行し、広薬改制プロセスについて上場企業に合理的な保障措置を提供した。具体的な状況は、本回答問題3/(III)の関連内容を参照してください。
2、独立取締役の意見
独立取締役は、「一方、広薬は2022年6月前後に株式制の改革を実施し、2023年前後に資本市場の状況に応じて上場を申請する計画を立てており、関連業務はすでに展開中である。一方、広薬はまだ改制と後続の上場申請に重大な障害を構成する事項を発見していないが、最終的に計画通りに上場を改制できるかどうかは資本市場環境と企業自身の発展などの状況の影響を受け、その過程には一定の不確実性があり、今回の取引相手の深東実はすでに「承諾書」を発行し、広薬改制プロセスについて上場企業に保障措置を提供した。
3、仲介機構が意見を査察する
広薬説明書、深東実が発行した「承諾書」、広薬資本運営計画文書及び広薬関連責任者のインタビューを通じて、独立財務顧問は「広薬はすでに計画を制定し、2022年6月前後に株式制の改制を実施する予定であり、2023年前後に資本市場の状況に応じて上場を申請する予定であり、関連業務はすでに展開中である」と考えている。広薬はまだ改制と後続の上場申請に重大な障害を構成する事項を発見していないが、最終的に計画通りに上場することができるかどうかは資本市場環境と企業自身の発展などの状況の影響を受け、その過程には一定の不確実性があり、今回の取引相手の深東実はすでに「承諾書」を発行し、広薬改制の過程について上場企業に保障措置を提供した。
(II)問題(1)と結びつけて、現在の非標的改制前の3ヶ月以内に買収権を行使するかどうかを決定する具体的な原因と合理性、後続の関連プロセスに大きな不確実性があるかどうか、早すぎる決定が上場企業の利益を維持するのに不利である可能性があるかどうかを十分に説明する。
1、現段階の上場企業の決定による買収選択権の行使には合理性と必要性がある
(1)広薬の相応の株式選択権の承諾を買い戻す関連状況
深東実の再編に関する承諾によると、一方、広薬が改制を実施してから1年以内に広薬発起人の株主が保有株式を譲渡できないため、広薬が株式制会社に改制される日まで有効期間を約束した。一方、深東実は広薬が株式会社に改制される3カ月前に上場会社に通知しなければならないが、上場会社は広薬が株式会社に改制される日前に買収選択権を自由に行使することができる。
(2)広薬はできるだけ早く改制を展開し、後続の融資と上場活動を推進しなければならない。
企業自身の発展の需要によって、現在、広薬は新たな融資を開始する予定だが、広薬には現在47人の株主がおり、株主数は有限責任会社の50人の株主の法定上限に近く、融資規模は制限されている。そのため、広薬はできるだけ早く株式会社に改制し、株主数の制限を突破し、融資をタイムリーに完成し、その後の発展と上場計画を支持する必要がある。同時に、広薬計画は2023年前後に資本市場の状況に応じて上場を申請し、上場前の正常な準備プロセスと時間計画に基づき、最近もできるだけ早く改制作業を開始しなければならない。このため、広薬は2022年6月前後に株式制改造を実施する計画だ。
（3）買収選択権の行使に必要な準備及び意思決定時間
上場企業が買収選択権の行使を決定する前に、関連法規に基づいて仲介機構を招聘して監査、評価などの仕事を行い、取締役会、株主総会などの内部審議プログラムを履行し、広薬も内部意思決定プログラムを履行しなければならない。一方、監査、評価作業には約2-3ヶ月かかる。一方、広薬株権の変更は株主会の決議を履行しなければ実施できない。広薬株主の数が多く、内部の意思決定の流れが長いため、深セン、東莞などで発生した突発的なCOVID-19疫病は株主の内部審査・認可手続きの時間に不確実性があるため、広薬にも一定の準備時間が必要である。そのため、買収選択権の行使には取引関係者に必要な準備と意思決定時間を与える必要がある。
(4)広薬の後続関連プロセスが秩序正しく推進されている
広薬が上場企業に提出した説明書によると、広薬は積極的に改革関連の仕事を準備しており、関連仲介機構はすでに上場の関連要求に従って広薬の上場前の準備に協力し始めた。現在まで、広薬は後続の上場申請に重大な障害を構成する事項を発見していないが、広薬が最終的に計画通りに上場を変更できるかどうかは資本市場環境と企業自身の発展などの状況の影響を受け、その過程には一定の不確実性がある。
以上のように、一方、上場企業の再編目標の資産は2021年12月29日に引き渡しを完了し、上場企業は再編前の間接的に広薬の権益を回復することをタイムリーに決定することができる。一方、広薬は2022年6月前後に株式制改造を実施する計画で、前述の状況に基づき、上場企業と広薬が関連意思決定プログラムと関連準備作業を履行する必要時間を総合的に考慮するとともに、一定の安全緩衝時間を予約し、上場企業は株主と友好的に協議し、現在の意思決定で買収選択権を行使することを決定し、約束した初心に合致し、上場企業の利益を守ることができる。
2、独立取締役の意見
深東実の再編に関する約束によると、上場企業の持株株主は広薬から株式制に変更しなければならない。
