華泰連合証券有限責任会社
上海証券取引所について
「株式購入及び関連取引事項に関する監督管理業務書」の
意見を査察する.
独立財務コンサルタント
日付：二〇二年三月
上海証券取引所上場企業の管理一部:
Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) (以下「 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 」、「上場企業」または「会社」と略す)は2022年3月15日に「 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 株式購入および関連取引に関する公告」(202224号)を発表した。そして2022年3月16日に上海証券取引所の上場企業管理の部下から「 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) の株式購入及び関連取引事項に関する監督管理業務書」(上証公書20220188号)(以下「業務書」と略称する)を受け取り、華泰連合証券有限責任会社(以下「独立財務顧問」と略称する)は上場企業及びその他の関連仲介機構と会談し、関連問題に対して真剣に分析と査察を行い、現在関連事項について査察意見を発表する。
特別な説明がない場合、本査察意見に使用される略称は、上場企業が2021年12月11日に公告した「 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 重大資産売却及び関連取引報告書(草案)」(改訂稿)」の略称と同じ意味を有する。本査察意見財務データはいずれも2桁の小数を保持し、総数が各項目の数値の和末数と一致しない場合、いずれも四捨五入の原因となる。
我が部は注目して、あなたの会社は近日9.10億元で持ち株株主の深セン市 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 実業発展有限会社(以下は深セン Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 実業と略称する)が持つ広東 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 薬業有限会社(以下は広薬と略称する)14251331元の登録資本金を購入する予定で、広薬の株式に占める割合は5.0966%である。今回の取引は関連取引を構成し、上場企業が買収選択権を行使する手配であり、上場企業が広薬の将来上場する可能性のある潜在的な収益を分かち合うことを保障することを目的としている。今回の株式取引については、「株式上場規則」第13.1.1条に基づき、下記の情報をさらに補足開示してください。前期会社は重大な資産売却再編草案を発表し、上場会社は広薬に宜昌 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 長江薬業株式会社(以下 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 薬と略称する)2262000万株の内資株を売却し、広薬全資子会社香港 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 販売有限会社に Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 薬2262000万株のH株「全流通」株式を販売する予定である。取引が完了した後、 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 薬ホールディングスの株主は上場会社から宜昌 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 薬研究開発有限会社に変更され、実制御者は上場会社の実制御者張寓帥、郭梅蘭である。上場企業の利益を保障するため、深セン Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 実業は今回の再編目標の資産をすべて取引相手の名義に引き渡して登録した後、 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) は当社と/または当社が指定した他の方が保有している広薬142511311元の登録資本金の買収を当社に要求する権利がある。承諾の有効期限は広薬が株式会社に改制される日まで、深セン Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 実業は広薬が株式会社に改制される日(市場監督管理部門の変更登録日を基準とする)の3ヶ月前に上場会社に広薬改制に関することを通知し、上場会社は買収選択権を持っている。会社が2月22日に発表した重大な資産再編販売の進展公告によると、再編の引き渡し日は2021年12月29日で、公告の公表日までに、標的資産の内資株はすでにすべて引き渡し、広薬はまだ9億9000万元の対価を支払っていない。標的資産H株の「全流通」株式のうち111901200株が引き渡され、取引価格は約9.21億元に対応している。
一、会社に補足開示を依頼する:今回の再編の標的資産がまだ取引相手の名義に全部引き渡されていない場合、上場会社はこの時買収選択権の行使を審議し、上述の承諾内容に合致するかどうか、行使できない法律リスクがあるかどうか。重大資産再編財務顧問に意見を発表してください。
返信：
（Ⅰ）標的資産の受け渡し、名義変更状況
2021年12月29日、2021年の重大資産再編(以下「再編」と略称する)取引相手の広薬、香港 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) が上場企業再編に関する「重大資産売却協議」の約束を達成した条件に基づき、上場企業は広薬、香港 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) と「重大資産売却引渡し覚書」に署名し、標的資産の全部の引渡しを完了した。「重大資産売却引渡し覚書」の約定によると、上場企業は広薬、香港 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) と引渡し日から、標的資産の権利義務、リスク収益はそれぞれ広薬、香港 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) に転換して享有し、負担し、標的資産に対応する株式議決権、利益分配権、指名権などの権益及びすべての関連法律義務、責任を含み、これらに限らないが、すべての関連法律義務、責任を完全に広薬、香港 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) は享受または負担します。本査察意見の発行日までに、標的資産のうち2262000株の内資株と114298800株のH株の「全流通」株はすでに名義変更登記を完了し、残りの111901200株のH株の「全流通」株はまだ名義変更登記されていない。
(II)上場企業の現在の審議決定による買収選択権の行使は関連承諾内容に違反しない
2021年に上場企業が広薬に Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 薬51.41%の株式を売却する準備をしている場合、上場企業が Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 薬を剥離して間接的に享受する広薬の将来の潜在収益の権利を失うことを避けるために、上場企業の持株株主の深東実は承諾を出し、再編標的資産をすべて取引相手の名義に引き渡して登録した後、上場企業は深東実または深東実が指定した第三者に広薬14251331元の登録資本金(以下「広薬相応株式」と略称する)を買い戻す権利がある。本査察意見の発行日までに、再編はすでに引き渡しを完了し、一部の株式は登録を完了していないが、この買収選択権は上場企業が所有する権利であり、義務ではなく、深東実が同意した場合、上場企業はいつでもこの選択権を行使する権利を持っている。そのため、現在の審議決定は買収選択権の行使に関連する承諾内容に違反しない。
(III)行使不能の法的リスクが存在しない
今回の取引では、上場企業が買収しようとしている広薬の相応の株式は現在、深東実が保有しており、深東は広薬19021098元の登録資本金を保有していることを実現した。
広薬はすでに内部審議手続きを完了し、他の株主は今回の買収に同意し、優先購入権を放棄した。そのため、上場企業には権利を行使できない法律リスクは存在しない。
(IV)独立財務顧問の意見審査
「重大資産売却協議」、「重大資産売却引渡し覚書」、再編関連承諾、再編代金支払いと名義変更登記などの資料を調べた結果、独立財務顧問は、前回の再編の深東実が発行した承諾に基づき、再編標的資産をすべて取引相手の名義に引き渡し登記した後、上場企業は深東実または深東実が指定した第三者に広薬相応の株式を買い戻す権利があると考えている。上場企業の買収選択権は上場企業が所有する権利であり、義務ではない。深東実は広薬の相応の株式を保有しており、これらの株式は質押されておらず、広薬はすでに内部審議手続きを完了しており、他の株主は今回の買収に同意し、優先購入権を放棄し、上場企業には権利を行使できない法律的障害は存在しない。
二、広薬の改制と後続の上場申請の過程に不確実性があることを考慮し、買収選択権の行使時間は上場会社の利益に関係している。会社に確認し、補足開示してもらう。
(1)広薬改制と後続申請の上場の具体的な手配、実際の進展、存在する可能性のある障害とリスク;(2)問題(1)と結びつけて、現在の非標的改制前の3ヶ月以内に買収権を行使するかどうかを決定する具体的な原因と合理性、後続の関連プロセスに大きな不確実性があるかどうか、早すぎる決定が上場企業の利益を維持するのに不利である可能性があるかどうかを十分に説明する。重大資産再編財務顧問に問題(1)に対して意見を発表し、会社の独立取締役に問題(1)(2)に対して意見を発表してもらう。
返信：
(I)広薬改制と後続申請の上場の具体的な手配、実際の進展、存在する可能性のある障害とリスク
広薬はすでに上場企業に改制及び後続申請の上場状況の説明を発行した。前述の説明によると、改制の面では、広薬は2022年6月前後に株式制改造を実施する計画で、現在、仲介機構を選抜して改制活動の展開に協力し、改制関連の仕事はすでに秩序ある準備中である。後続の上場申請の面では、広薬は2023年前後に資本市場の状況に応じて上場を申請する計画で、関連仲介機構はすでに上場の関連要求に従って広薬の上場前の準備に協力し始めた。広薬はまだ改制と後続の上場申請に重大な障害を構成する事項を発見していないが、広薬が最終的に計画通りに上場できるかどうかは資本市場環境と企業自身の発展などの状況の影響を受け、その過程には一定の不確実性がある。同時に、今回の取引相手の深東実はすでに「承諾書」を発行し、広薬改制プロセスが上場企業に合理的な保障措置を提供したことについて、具体的な状況は意見調査問題3/(III)の関連内容を参照してください。
(II)独立財務顧問の意見審査
広薬説明書、深東実が発行した「承諾書」、広薬資本運営計画文書及び広薬関連責任者のインタビューを通じて、独立財務顧問は「広薬はすでに計画を制定し、2022年6月前後に株式制の改制を実施する予定であり、2023年前後に資本市場の状況に応じて上場を申請する予定であり、関連業務はすでに展開中である」と考えている。広薬はまだ改制と後続の上場申請に重大な障害を構成する事項を発見していないが、最終的に計画通りに上場することができるかどうかは資本市場環境と企業自身の発展などの状況の影響を受け、その過程には一定の不確実性があり、今回の取引相手の深東実はすでに「承諾書」を発行し、広薬改制の過程について上場企業に保障措置を提供した。
三、今回の株式譲渡協議に基づき、関連株式の変更登記を完了した30日以内に、上場企業は株式譲渡金をすべて深セン Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) 実業口座に送金しなければならない。会社は前期の重大資産再編販売協議の手配と結びつけて、説明してください。
(1)現在、再編取引の進度が協議の約束に合致しているかどうか、内資株の一部はすでに引き渡しを完了したが、まだすべての対価を支払っていない原因と合理性、上場会社の利益を損なったかどうか。(2)後続の再編株式の引き渡し及び対価支払いの具体的な手配と完成予定時間は、重大資産再編販売協議の約束に合致するかどうか。(3)今回の株式譲渡代金は再編成譲渡代金より先に支払うことができるかどうか、もしそうであれば、上場企業がまだ関連者の再編成譲渡代金を全額受け取っていない場合、即ち買収選択権を行使し、関連者に取引対価を支払う原因と合理性を説明してください。会社の再編財務顧問に上記の問題について一つ一つ意見を発表してください。
返信：
(I)現在、再編取引の進度が協議の約束に合致しているかどうか、内資株の一部はすでに引き渡しを完了したが、すべての対価を支払っていない原因と合理性、上場企業の利益を損なったかどうか。
1、現在の再編成取引の進度は協議の約束に合致する
上場企業と広薬、香港 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) が再編について署名した「重大資産売却協定」によると、広薬と香港 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) は引き渡し日(引き渡し日当日を含む)より遅くなく、上場企業に標的資産取引の総価格の50%を下回らない取引金を合計し、つまり合計18613950万元以上の等値人民元(または協定に約束された為替レートで計算された等値18613950万元)を支払うべきである。残りの取引対価(ある場合)は、納入日後6ヶ月以内に支払わなければならない。残りの取引の対価を支払う以外に、広薬および/または香港 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) は毎日1万分の2(0.02%)の金利で受け渡し日(当日を含まない)から実際の支払い日(当日を含む)までの日数で上場企業に支払う相応の期間の利息を計算し、この利息は広薬が負担し、支払う。標的資産の名義変更登記が完了した日は、引渡し日より早くしてはならない。
上記全体の支払いと名義変更方式の手配を除き、標的資産中の内資株部分とH株の「全流通」株式部分の具体的な手配は以下の通りである:(1)上場会社は広薬で内資株部分の50%を下回らない取引対価を支払う日からの3営業日以内に、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に内資株部分の協議譲渡名義変更登記申請を提出し、上場企業と広薬双方は最大の努力を尽くして内資株部分の名義変更登記を完成しなければならない。(2)上場企業と香港 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) は香港取引所の運営手順規則と一般規則に従ってH株の「全流通」株式部分の代金支払いと名義変更登記を行うべきである。
現在までに、今回の再編取引の進度はいずれも上述の約束に合致し、具体的な状況は以下の通りである。
2021年12月29日現在、広薬はすでに「重大資産売却協定」の約束に従って会社に9321400万元(内資株部分の取引対価の50%を下回らない)を支払った。これに基づき、上場企業は2021年12月29日に内資株部分の名義変更登記を完了する。
2021年12月29日現在、香港 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) はすでに「重大資産売却協議」の約束に従い、香港取引所の運営手順規則と一般規則に従い、会社に116416964香港ドル(H株「全流通」株式部分の取引対価の50%を下回らない)を支払い、H株「全流通」株式部分の114298800株の株式はすでに香港 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) の名義に名義変更登録された。
2021年12月29日、広薬、香港 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) が「重大資産売却協議」に合意した条件に基づき、上場企業は広薬、香港 Guangdonghectechnologyholdingco.Ltd(600673) と「重大資産売却引渡し覚書」に署名し、2021年12月29日を再編引渡し日とすることを確定した。
2021年12月31日、広薬は上場企業に1000万元の内資株の一部の株式譲渡金を支払った。
2、内資株の部分の受け渡し及び代金の支払いの進度は協議の約束に合致し、合理性があり、上場会社の利益を損なう状況は存在しない
前述のように、2021年12月29日現在、広薬はすでに「重大資産売却協議」の約束に従って会社に9321400万元の人を支払った。
