北京市金杜弁護士事務所
万凱新材料株式会社について
初めて公開発行された株は深セン証券取引所の創業板に上場した。
法律意見書
致:万凱新材料株式会社
北京市金杜弁護士事務所(以下、本所と略称する)は万凱新材料株式会社(以下、発行者と略称する)の委託を受け、発行者が人民元普通株株(以下、本所と略称する)を初めて公開発行し、深セン証券取引所(以下、深交所と略称する)創業板に上場する(以下、今回の上場と略称し、今回の発行と合わせて今回の発行上場と称する)特別法律顧問を務めた。
本所は「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)」(以下「創業板初発登録管理弁法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年改訂)」(以下「創業板上場規則」と略称する)、「弁護士事務所従事証券法律業務管理弁法」「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの中華人民共和国国内(以下、中国国内と略称し、本法律意見書の目的のため、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない)の現行有効な関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び中国証券監督管理委員会(以下、中国証券監督会と略称する)と深交所の規定(以下、法律法規と略称する)は、発行者の今回の上場発行について本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所及び担当弁護士は弁護士業界に公認された業務基準と道徳規範に基づき、発行者が提供した関連政府部門の承認文書、関連記録、資料、証明、説明、承諾書など、必ず閲覧しなければならないと考えられる文書を調べ、今回の上場関連事項について発行者の高級管理者に必要な質問を行った。
本所及び弁護士は、本法意見書の発行日以前に発生または存在した事実と中国国内の現行の関連法律法規の規定に基づいて法律意見を発表する。
本所及び弁護士は発行者の今回の上場に関する法律問題についてのみ意見を発表し、会計、監査及び資産評価、内部統制などの非法律専門事項について意見を発表しない。本法律意見書の中で会計報告、監査報告と資産評価報告に関するいくつかのデータと結論の引用は、本がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示保証を行うことを意味しない。本所は、これらのデータを査察・評価する適切な資格を備えていない。
本法律意見書の発行は発行者から以下の保証を受けた。
1、発行者はすでに本所及び担当弁護士が本法意見書の発行に要求した原始書面材料、副本材料、コピー材料、確認書或いは証明書を提供した。
2、発行者が提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効であり、虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、かつ書類材料がコピーまたはコピーである場合、それらはいずれも正本または原本と一致し、一致する。
本法律意見書が極めて重要であり、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門、発行者またはその他の関係部門が発行した証明書に依存して法律意見を発表する。
本所及び弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉尽責と誠実信用の原則に従い、発行者の行為及び今回の上場申請の合法、コンプライアンス、真実、有効性に対して十分な検査検証を行い、本法意見書に虚偽の記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
本所及び弁護士は、本法意見書を発行者として今回の上場を申請するために必要な法律文書とし、その他の申告資料とともに深セン証券取引所に提出し、法に基づいて発行された法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
本法律意見書は発行者が今回の上場の目的で使用するためにのみ使用され、本の同意を得ずに、いかなる人もその他の目的に使用してはならない。
本所は関連法律法規の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、発行者が提供した関連書類と事実に対して査察と検証を行い、現在法律意見を以下のように発行した。
一、発行者の今回の上場の承認と授権
(I)今回の上場の内部承認と授権
2020年10月26日、発行者は第1回取締役会第5回会議を開催し、「会社が初めて人民元普通株(A株)株を公開発行し、創業板に上場することに関する議案」「会社が初めて人民元普通株(A株)株を公開発行し、創業板に上場することに関する議案を取締役会に処理することを授権する」「会社が初めて人民元普通株(A株)株を公開発行し、創業板に上場して資金を募集する用途に関する議案」を審議・採択した。「会社が初めて人民元普通株(A株)株を公開発行し、創業板に上場する前に利益分配案をロールバックする議案について」など、今回の上場に関連する議案を発行し、2020年第4回臨時株主総会を開催し、株主総会にこれらの議案の審議を要請することを提案した。
2020年11月10日、発行者は2020年第4回臨時株主総会を開催し、取締役会が提出した「会社が初めて人民元普通株(A株)株を公開発行し、創業板に上場することに関する議案」「取締役会が会社が初めて人民元普通株(A株)株を公開発行し、創業板に上場することを処理することを授権することに関する議案」「会社が人民元普通株(A株)株を初めて公開発行し、創業板に上場して資金を募集する用途に関する議案」「会社が初めて人民元普通株(A株)株を公開発行し、創業板に上場する前に利益分配案を転がす議案について」など、今回の上場に関連する議案を発行した。
発行者の上述の取締役会、株主総会会議の通知、議案、決議などの書類に基づき、上述の取締役会、株主総会の決議内容は関連法律法規及び「万凱新材料株式会社定款」(以下「会社定款」と略称する)の規定に合致し、合法的に有効である。今回の発行上場はすでに必要な発行者の内部授権と承認を取得した。発行者株主総会は取締役会に今回の発行上場に関する事項を授権し、合法的に有効である。
(II)深セン証券取引所創業板上場委員会の審査同意
2021年9月1日、深交所創業板上場委員会2021年第53回審議会議は発行者が発行条件、上場条件、情報開示要求に合致していると判断した。
(III)中国証券監督管理委員会の登録承認
2022年1月4日、中国証券監督管理委員会は「万凱新材料株式会社の株式公開発行に関する承認」(証券監督許可[2002]4号)を発行し、発行者の今回の発行上場の登録申請に同意した。
以上より、本所は、発行者の今回の発行上場は発行者内部の承認と授権、深セン証券取引所創業板上場委員会の審査同意及び中国証券監督管理委員会の登録承認を得ており、発行者株は深セン証券取引所創業板上場取引においてまだ深セン証券取引所の審査同意を得ていないと考えている。
二、発行者の今回の上場の主体資格
(I)発行者は法に基づいて設立された株式有限会社である
発行者の工商書類、現行有効な営業許可証に基づき、発行者の前身である浙江万凱新材料有限公司(以下、万凱有限公司と略称する)は2008年3月31日に設立され、万凱有限公司は2019年11月30日までに監査した帳簿純資産折株全体を発行者に変更した。発行者の設立は法律法規の規定に合致し、その設立は合法的に有効である。
(Ⅱ)発行者は3年以上継続して経営している株式会社
発行元の前身である万凱は2008年3月31日に設立され、万凱は2019年11月30日までに監査された帳簿純資産折株全体を発行者に変更した。発行者は法に基づいて3年以上設立され、持続的に経営している株式有限会社であり、法律法規及び「会社定款」に規定された必要終了の状況は存在しない。
(III)発行者は健全かつ良好な組織構造を備えている
発行者はすでに「会社法」「会社定款」の規定に従い、株主総会、取締役会(戦略委員会、報酬と審査委員会、指名委員会、監査委員会)、監事会を設立した。取締役(独立取締役を含む)、監事(従業員監事を含む)を選出し、総経理、執行総経理、副総経理、取締役会秘書、財務総監などの高級管理職を招聘した。購買センター、内貿易センター、対外貿易センター、生産センター、品質センター、研究院、物管センター、行政センター、財務センターなどの職能部門を設置した。『株主総会議事規則』『取締役会議事規則』『監事会議事規則』『独立取締役工作制度』『取締役会秘書工作細則』『取締役会戦略委員会工作制度』『取締役会審計委員会工作制度』『取締役会提名委員会工作制度』『取締役会報酬と審査委員会工作制度』『関連取引管理制度』『関連者資金占用防止制度』を制定した。「対外保証管理制度」「総経理業務細則」などの会社管理制度。発行者は規範的な法人ガバナンス構造と完備した内部管理制度を有し、健全かつ運行良好な組織機構を備え、関連機構と人員は法に基づいて職責を履行することができる。
以上のことから、本件の法律意見書が発行された日までに、発行者は法に基づいて3年以上設立され、持続的に経営している株式会社であり、健全かつ良好な組織構造を備えており、関連機構と人員は法に基づいて職責を履行することができ、法律法規及び「公司定款」に基づいて終了する必要がある場合はなく、「創業板先発登録管理方法」第10条の規定に合致し、今回の上場の主体資格を備えていると考えられる。
三、発行者の今回の上場の実質条件
(I)「創業板上市委員会2021年第53回審議会議結果公告」、中国証券監督管理委員会が発行した「万凱新材料株式会社が初めて株式登録を公開発行することに同意することに関する承認」(証券監督許可[2002]4号)に基づき、本法律意見書が発行された日までに、発行者の今回の発行はすでに深交所の審査同意と中国証券監督管理委員会の登録承認を得た。「証券法」第12条と「創業板上場規則」第2.1.1条第1項第(I)項の規定に合致する。
(II)発行者の今回の発行前の株式総額は2575454万元であり、「万凱新材料株式会社初公開発行株式及び創業板上場発行結果公告」によると、今回の発行が完了した後、発行者の株式総額は3433954万元であり、今回の発行後の株式総額は3000万元以上であり、「創業板上場規則」第2.1.1条第1項(II)項の規定に合致している。
(III)中国証券監督管理委員会の「万凱新材料株式会社が初めて株式を公開発行することに同意することに関する登録の承認」(証券監督許可[2002]4号)と「万凱新材料株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場して発行した結果公告」によると、発行者が今回発行した株式の数は8585000万株で、今回の発行が完了した後の発行者の株式総数の25.00%を占めている。「創業板上場規則」第2.1.1条第1項第(III)項の規定に合致する。
(IV)中匯会計士事務所(特殊普通パートナー)が2021年9月6日に発行した「万凱新材料株式会社監査報告」(中匯会審[2 Anshan Heavy Duty Mining Machinery Co.Ltd(002667) 8号)、「万凱新材料株式会社初公開発行株式及び創業板上市募集説明書(登録稿)」によると、発行者は2018年、2019年、2020年、2021年1-6月に非経常損益を控除した後、会社の普通株株主に帰属する純利益はそれぞれ25075496480元、31805204757元、17963185984元、1814 Shijiazhuang Yiling Pharmaceutical Co.Ltd(002603) 0元であり、発行者の最近の2年間の純利益はいずれも正であり、累計純利益は5000万元を下回らず、「創業板上場規則」第2.1.1条第1項第(IV)項と第2.1.2条第1項第(I)項の規定に合致している。
(V)発行者及びその取締役、監事及び高級管理職はすでに関連承諾を発行し、発行者が初めて株式を公開発行し、創業板上場申請書類に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを承諾し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負い、「創業板上場規則」第2.1.7条の規定に合致する。
以上、本所では、発行者の今回の上場は「証券法」「創業板上場規則」などの法律法規に規定された実質的な条件に合致していると考えている。
四、推薦機構と推薦人
(I)発行者は China International Capital Corporation Limited(601995) (以下 China International Capital Corporation Limited(601995) )を招聘して今回の発行上場の推薦機構を担当し、 China International Capital Corporation Limited(601995) は推薦業務資格と深交所会員資格を持ち、「証券法」第10条第1項と「創業板上場規則」第3.1.1条の規定に合致する。
(II) China International Capital Corporation Limited(601995) 張磊、楊磊傑を推薦代表者として発行者の今回の発行上場の推薦を担当することを指定し、「創業板上場規則」第3.1.3条の規定に合致する。
五、結論意見
以上、本所は、本法律意見書の発行日までに、発行者の今回の発行上場は発行者内部の承認と授権を得ており、深セン証券取引所創業板上場委員会の審査同意と中国証券監督管理委員会の登録承認を得ていると考えている。発行者は今回の上場の主体資格を備えている。発行者の今回の発行上場は「証券法」「創業板先発登録管理方法」「創業板上場規則」などの関連法律法規に規定された実質条件に合致している。発行者はすでに推薦資格を持つ推薦機構を招聘し、推薦機構が推薦代表者を指定して具体的に推薦の仕事を担当している。今回の上場には深交所の審査同意が必要だ。
本法律意見書は正本一式である。
(以下、本文なし、署名捺印ページに続く)
(このページは本文がなく、『北京市金杜弁護士事務所万凱新材料株式会社が初めて公開発行した株式が深セン証券取引所創業板に上場した法律意見書』の署名ページである)
北京市金杜弁護士事務所の弁護士:
