国浩弁護士(深セン)事務所
について
広東泰恩康医薬株式会社
初公開株式
深セン証券取引所創業板に上場
これ
法律意見書
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二〇二年三月
国浩弁護士(深セン)事務所
広東泰恩康医薬株式会社について
深セン証券取引所創業板で初めて公開発行された株式
上場の法律意見書
番号：GLG/SZ/A 4793/FY/2022098致：広東泰恩康医薬株式会社
国浩弁護士(深セン)事務所(以下「本所」と略称する)は広東泰恩康医薬株式会社(以下「泰恩康」または「発行者」と略称する)の委託を受け、発行者が初めて人民元普通株(A株)株を公開発行し、創業板に上場する(以下「今回発行し上場する」と略称する)特別招聘特別法律顧問を務めた。「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「創業板初公開発行株式登録管理弁法(試行)」(以下「管理弁法」と略称する)、「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」(以下「上場規則」と略称する)などの法律、法規と中国証券監督管理委員会が発表した「公開発行証券会社情報開示の編報規則第12号–証券を公開発行する法律意見書と弁護士活動報告」などの規範的な文書の関連規定に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉職責履行精神は、本法律意見書を発行する。この法律意見書を発行するために、本所の弁護士は以下のように声明した。
一、本所及び担当弁護士は「証券法」、「管理方法」、「上場規則」、「弁護士事務所が証券法律業務管理方法に従事する」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則(試行)」などの規定及び本法意見書の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉責任と誠実信用の原則に従った。十分な査察検証を行い、法律意見が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、発表した結論的な意見は合法的、正確であり、虚偽の記載、誤導的な陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
二、当所の弁護士は本法律意見書を発行者として今回発行し、上場するために必要な法律文書として、他の身の回りの資料とともに報告することに同意し、相応の法律責任を負いたい。
三、本法律意見書を発行するために、発行者はすでに本所の弁護士に本法律意見書を発行するために必要な真実、完全、有効な原始書面材料、副本材料または口頭証言を提供し、副本材料またはコピーが原本と一致することを保証した。
四、本法の意見書が極めて重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所の弁護士は関係政府部門、発行者またはその他の関係部門が発行した証明書に依存している。
五、当所の弁護士は発行者と今回発行して上場する合法性及び関連法律問題について意見を発表するだけで、発行者が今回発行して上場することに関与する会計、監査、資産評価などの専門事項について意見を発表しない。本所がこれらのデータや結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味するものではなく、これらの書類の内容に対して、本所の弁護士は査察と評価の適切な資格を備えていない。
六、本所の弁護士はいかなる部門または個人にも本法律意見書に対していかなる解釈または説明を授権していない。七、本法律意見書は発行者の今回の上場の目的にのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。当所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて、発行者が提供した関連書類と事実に対して検査と検証を行い、現在法律意見を以下のように発行した。
第一節本文
一、今回発行して上場する承認と授権
(I)2020年9月2日、発行者は2020年第6回臨時株主総会を開き、法定手続きに基づいて今回の発行を承認し、上場した。2020年12月25日、発行者は2020年第8回臨時株主総会を開き、法定手続きに基づいて今回の発行と上場案を調整した。発行者の前述の株主総会の招集、開催及び採決手続きは関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に合致し、株主総会決議の内容は合法的で、有効である。
(II)発行者2020年第6回臨時株主総会授権発行者取締役会は今回の発行と上場に関する事項を処理し、前述の授権の範囲とプログラムは合法的で、有効である。
(III)2021年9月15日、深セン証券取引所は「創業板上市委員会2021年第58回審議会議結果公告」を発表し、深セン証券取引所創業板上場委員2021年第58回審議会議の審議を経て、発行者は発行条件、上場条件と情報開示要求に合致した。
(IV)中国証券監督管理委員会は2022年1月25日に「広東泰恩康医薬株式会社が初めて株式を公開発行することに同意する登録に関する承認」(証券監督許可[2022203号)を発行し、発行者が初めて株式を公開発行する登録申請に同意した。
総じて、本所の弁護士は、発行者が今回発行し、上場したのは法定の手続きに基づいて発行者の内部承認と授権を獲得し、関連決議はまだ有効期間内であり、深セン証券取引所創業板上市委員会の審査を経て、中国証券監督管理委員会の登録に同意したと考えている。
発行者が今回上場するには、深セン証券取引所の審査同意を取得し、深セン証券取引所と発行者が上場協定を締結する必要がある。
二、発行者が株式を発行する主体資格
(I)本所の弁護士の査察を経て、発行者は1999年1月22日に設立され、汕頭市泰康薬品有限会社として設立され、2006年6月20日に広東泰恩康薬業有限会社(以下「泰恩康有限会社」と略称する)と改称され、2011年12月12日、泰恩康有限会社は法に基づいて元の帳簿上の純資本生産額換算株全体を株式有限会社に変更した。発行者の設立及び全体を株式会社に変更し、当時有効な法律、法規及び規範性文書の規定に合致する。
(II)本所の弁護士の査察を経て、発行者は現在汕頭市市場監督管理局が2020年6月29日に発行した統一社会信用コード9144050071228956 X 7の「営業許可証」を持っており、法に基づいて有効に存続しており、発行者は法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて終了する必要がない。
以上、本所の弁護士は、発行者は法に基づいて設立され、有効に存続する株式有限会社であり、今回の発行と上場の主体資格を備えていると考えている。
三、今回の発行及び上場の実質条件
(I)「広東泰恩康医薬株式会社初公開発行株式発行結果公告」(以下「発行結果公告」と略称する)及び華興会計士事務所(特殊普通パートナー)が今回の発行募集資金の状況について発行した華興検字[20022 Fiyta Precision Technology Co.Ltd(000026) 0380号「検資報告」(以下「検資報告」と略称する)に基づき、本所の弁護士の査察を経て、発行者はすでに新株591000万株を公開発行し、これらの発行はすでに中国証券監督管理委員会の証券監督管理許可[2022203号文に承認され、「証券法」四十七条、「上場規則」第2.1.1条第一項(I)項の規定に合致している。
(II)「広東泰恩康医薬株式会社初公開発行株式発行公告」(以下「発行公告」と略称する)、「発行結果公告」及び「検資報告」に基づき、本所の弁護士の査察を経て、発行者の今回の発行前の株式総額は人民元1772875万元であり、今回の発行が完了した後、発行者の株式総額は人民元2363875万元である。株式総額は人民元300.00万元以上で、「証券法」四十七条、「上場規則」第2.1.1条第一項第(II)項の規定に合致している。
(III)「発行公告」、「発行結果公告」及び「資本検査報告」に基づき、本所の弁護士の査察を経て、発行者は今回591000万株の新株を公開発行し、発行者の今回の発行完了後の株式総数は2363875万株であり、発行者が今回公開発行した新株は発行者の今回の発行完了後の株式総数の25%以上を占め、「証券法」四十七条、「上場規則」第2.1.1条第(III)項の規定。
(IV)華興会計士事務所(特殊普通パートナー)が発行した華興審字[20212 Fiyta Precision Technology Co.Ltd(000026) 02202号「広東泰恩康医薬株式会社監査報告」に基づき、本所の弁護士の査察を経て、発行者の最近の2年間の2019年度、2020年度の純利益は正であり、累計純利益は5000万元を下回らず、「証券法」第四十七条、「上場規則」第2.1.1条第1項第(IV)項及び第2.1.2条第1項第(I)項の規定。
(V)発行者及びその取締役、監事、高級管理職が発行した関連承諾に基づき、発行者及びその取締役、監事、高級管理職は深セン証券取引所に提出した上場申請書類の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがなく、「上場規則」第2.1.7条の規定に合致する。
(VI)発行者はすでに関連規定に従って「上場公告書」、「会社定款」などの書類を編制し、「上場規則」第2.1.9条の規定に合致している。
(VII)発行者が今回上場を発行する前の全株主はすでに関連規定に従い、それぞれの状況に基づいてその保有会社の株式についてロックと譲渡制限を行い、「上場規則」第2.3.3条、第2.3.4条、第2.3.8条の規定に合致している。
(VIII)発行者の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者はすでに関連規定に基づいてそれぞれ「持株株主、実際の支配者声明及び承諾書」、「取締役(監事、高級管理者)声明及び承諾書」に署名し、前述の書類はすでに本所の弁護士が目撃し、深セン証券取引所と発行者取締役会に届け出、「上場規則」第4.2.1条に合致し、第4.3.1条の規定。以上より、本所の弁護士は、発行者が今回発行するのは「証券法」、「上場規則」などの法律、法規及び規範的な文書に規定された株式上場の実質的な条件に合致すると考えている。
四、推薦機構と推薦代表者
(I)発行者は今回発行され、上場された Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) を推薦機構として招聘し、同社はすでに中国証券監督管理委員会に登録され、推薦機構のリストに登録されていると同時に、深セン証券取引所の会員資格を持っており、「証券法」第四十九条と「上場規則」第3.1.1条の規定に合致している。(II)発行者と推薦機構が締結した推薦協議に基づき、発行者と推薦機構はすでに双方が発行者が発行した株式申請の上場期間と持続的な監督期間の権利と義務を明確にし、「上場規則」第3.1.2条の規定に合致している。
(III)推薦機構はすでに法に基づいて劉祥茂、徐振宇を推薦代表者として指定し、今回の上場の推薦を具体的に担当し、推薦機構と深セン証券取引所との間の指定連絡者として、前述の2人の推薦代表はいずれも中国証券監督管理委員会の登録登録を経て推薦代表者のリストに登録された自然人であり、「上場規則」第3.1.3条の規定に合致している。
五、結論意見
以上のように、本所の弁護士は、発行者が今回発行し、上場してすでに法律、法規と規範性文書の規定を取得した現段階で取得すべき承認と授権を取得したと考えている。本法律意見書の発行日までに、発行者は法に基づいて設立され、有効に存続する株式有限会社であり、今回の上場の主体資格を備えている。発行者の今回の上場は「証券法」、「上場規則」などの関連法律、法規及び規範性文書に規定された株式上場条件に合致し、適切な資格を備えた推薦機構が推薦した。発行者が今回上場するには、深セン証券取引所の審査同意を取得し、深セン証券取引所と発行者が上場協定を締結する必要がある。(以下、本文なし、署名ページに続く)
第二節署名ページ
[このページは本文がなく、『国浩弁護士(深セン)事務所の広東泰恩康医薬株式会社が初めて公開発行した株式が深セン証券取引所創業板に上場した法律意見書』の署名ページである。
国浩弁護士(深セン)事務所
担当者：担当弁護士：
馬卓檀
