Orient Securities Company Limited(600958) 販売推薦有限会社
Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) (北京)新薬技術株式会社について
国内会社の100%株式及び関連取引を買収する審査意見
Orient Securities Company Limited(600958) 引受保荐有限公司(以下「东方投行」または「保荐机构」と略称する)は Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) (北京)新薬技术株式会社(以下「 Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) 」または「会社」と略称する)として初めて株式を公开発行し、创业板に上场する保荐机构として、「深セン证券取引所上场会社自律监视指导第13号–保荐业务」に基づき、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」及び「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの関連法律、法規及び規範性文書の要求は、 Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) 国内会社の100%株権及び関連取引を買収する事項に対して査察を行い、具体的な状況は以下の通りである。
一、関連取引の概要
Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) (北京)新薬技術株式会社(以下「会社」と略称する)の実験動物の品質管理をさらに強化するため、会社の実験動物供給システムを最適化し、会社の薬物安全性評価などの生物科学面での能力を強化する。会社は関連自然人の陳静さんと非関連自然人の陳学軍さんが保有する北京安凱毅博生物技術有限会社(以下「安凱毅博」、「標的会社」または「目標会社」と略称する)の100%の株式を自己資金で買収する予定で、買収対価は約8360万元(以下「今回の取引」と略称する)。今回の取引が完了すると、会社は安凱毅博の100%の株式を保有する。
同社は2022年3月25日に第2回取締役会第18回会議と第2回監事会第14回会議を開き、「国内会社の100%株式買収及び関連取引に関する議案」を審議・採択し、関連取締役のBoliang Lou、楼小強、鄭北は取締役会でこの議案の採決を回避した。取締役会の採決結果:賛成8票、反対0票、棄権0票、回避3票。独立取締役はこれに対して事前承認意見と同意の独立意見を発表した。
今回の取引は関連取引を構成するが、「上場企業の重大資産再編管理方法」に規定された重大資産再編状況を構成しない。関連法律法規と「会社定款」の規定によると、今回の事項は取締役会の審査・認可権限内で、株主総会の審査・認可を経なくてもよい。
1、陳静(関連自然人、安凱毅博の75%の株式を保有)
住所：杭州市西湖区
就職先：安凱毅博実際支配人の一人、執行役員、経理
関連関係:陳静さんは会社の実際の支配人、理事長、最高経営責任者Boliang Louと会社の実際の支配人、取締役、首席運営官楼小強の兄弟楼国強さんの配偶者で、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」7.2.5第(IV)項に規定された関連関係状況に合致している。
陳静制御の標的会社は会社に実験動物の供給を提供し、2020年10月28日に会社と「実験動物購買枠組み協定」に署名した。陳静制御の寧波康匯科技発展有限会社と会社の完全子会社 Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) (寧波)薬物開発有限会社(以下「康龍寧波」と略称する)は賃貸契約を締結し、2021年7月1日から2024年6月30日まで、康龍寧波は寧波康匯科技発展有限会社の一部の家屋を賃貸した。陳静と会社の実際のコントロール人の一人、取締役、執行副総裁鄭北は寧波匯昌健投資有限会社に共同投資した。陳静は寧波匯昌健投資有限会社と鄭北を通じて寧波康匯科学技術発展有限会社に共同投資した。陳静は寧波匯昌健投資有限会社と会社の上位10大株主の1つである北京多泰投資管理有限会社を通じて北京康泰博科学技術発展有限会社に共同投資した。陳静は寧波匯昌健投資有限会社と楼小強を通じて寧波煜寧波匯昌健投資有限会社、北京康泰博科技発展有限会社、寧波煜上述の状況のほか、陳静と会社及び会社のその他の董監高、上位10名の株主は財産権、業務、資産、債権債務、人員などの面で関係がなく、上場会社の利益に対する傾斜をもたらす他の関係も存在しない。
2、陳学軍(非関連自然人、安凱毅博の25%の株式を保有)
住所：杭州市下城区
就職先：安凱毅博の監事
陳学軍氏は会社の関連者ではなく、会社と会社の董監高、上位10人の株主と財産権、業務、資産、債権債務、人員などの面で何の関係もなく、会社の利益に傾斜する可能性があるその他の関係もない。
調査によると、以上の取引相手の陳静さんと陳学軍さんはいずれも信用を失った被執行者ではない。
三、取引標的の基本状況
（Ⅰ）標的会社概況
企業名称：北京安凱毅博生物技術有限公司
登録住所：北京市通州区 Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) 科技園区通州園金橋科技産業基地景盛南四街15号17 A
登録資本金：400万人民元
企業性質:有限責任会社(自然人投資または持株)
主な株主:陳静は75%の株式を保有し、陳学軍は25%の株式を保有している。
設立時期：2012年9月13日
主な業務：実験動物の飼育、繁殖（特定病源のないSPF級ラット、マウス）（実験動物の生産許可有効期間は2022年12月28日まで）；技術の普及;貨物輸出入、技術輸出入、代理輸出入。（本免許を取得した後、商務委員会に届け出なければならない。企業は法に基づいて自主的に経営項目を選択し、経営活動を展開する。法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得た後、承認した内容に基づいて経営活動を展開する。本市の産業政策の禁止と制限類項目の経営活動に従事してはならない。）
（Ⅱ）取引先のその他の状況
1、安凱毅博財務データ
単位：人民元
事業/期間2020年12月31日/2021年12月31日/2020年度2021年度
資産総額12010305411558168234
負債総額25730856113312121386
売掛金総額15370640051070500
又は事項に係る総額–(担保、訴訟、仲裁事項を含む)
純資産9437219801425055848
営業収入13426095001252641573
営業利益7016 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 22684920
税引前利益713642198551170201
純利益634681910481335668
経営活動によるキャッシュフロー純額621515780593475978
以上のデータは監査済みです。
2、今回の取引の株式には抵当、質押が存在せず、関連資産に関する重大な紛争、訴訟または仲裁事項が存在せず、封鎖、凍結などの司法措置も存在せず、取引標的の会社定款またはその他の文書には法律法規以外の株主の権利を制限する条項が存在しない。今回の取引の株式は他人に担保、財務援助を提供するなどの状況は存在しない。2021年12月31日現在、標的会社は今回の取引相手側と経営的な往来がない。今回の取引が完了した後、会社は経営性資金の往来の形式で今回の取引相手に財務援助を提供する状況は存在しない。取引標的の株式権は明確で、株式譲渡には法律的な障害は存在しない。検査の結果、取引標的の非信用喪失被執行者。
(III)取引先の資産評価状況
会社は証券、先物業務資格を持つ上海東洲資産評価有限会社に安凱毅博の資産評価を委託し、『 Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) (北京)新薬技術株式会社は北京安凱毅博生物技術有限会社の株式に関連する北京安凱毅博生物技術有限会社の株主のすべての権益価値資産評価報告書を発行する予定である(東洲評価字[2002]第0587号)。
今回の評価は2021年12月31日を評価基準日とし、今回の評価で収益法を採用した株主のすべての権益価値は8360万元、帳簿価値は142083万元、評価価値は693918万元、付加価値率は488.39%である。資産基礎法を用いて計算した株主のすべての権益価値は184913万元、帳簿価値は142083万元、評価付加価値は428.30万元、付加価値率は30.14%である。
企業価値は固定資産、運営資金などの有形資源のほか、チームの優位性、サービス能力、管理優位性などの重要な無形資源の貢献を含むべきである。資産基礎法の評価結果は、各単項有形資産と確実に指す無形資産についてのみ価値評価を行い、各単項資産組合せが会社全体に対する価値貢献を完全に体現することはできず、各単項資産間の相互整合と有機組合せ要素が生み出す可能性のある企業全体の効果価値を完全に測定することもできない。会社全体の収益能力は企業のすべての環境要素と内部条件の共同作用の結果である。収益法の評価結果の価値内包には、企業が認識できないすべての無形資産が含まれているため、評価結果は資産基礎法より高い。収益法の評価の経路は客観的かつ合理的に評価対象の価値を反映することができるため、今回の評価結論は収益法の評価結果を採用し、すなわち、安凱毅博の株主のすべての権益価値は8360万元である。
四、取引協議の主な内容
今回の取引の株式購入協議の主な条項は以下の通りである。
1、譲渡側:陳静(安凱毅博の75%の株式を保有)、陳学軍(安凱毅博の25%の株式を保有)。
買い付け方： Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) (北京)新薬技術株式会社
取引先：北京安凱毅博生物技術有限公司
2、成約金額:上海東洲資産評価有限公司が2022年3月24日に発行した「資産評価報告」(番号:東洲評価字(2022)第0587号)によると、評価基準日2021年12月31日現在、安凱毅博のすべての株主権益の評価値は8360万元である。各方面の共同協議によって確定され、今回の買収対価は上述の評価値を参照して決定され、基礎定価は人民元8360万元(「基礎定価」)である。今回買収した最終定価(「最終定価」)は、基礎定価に基づき、最終定価=基礎定価+(受け渡し日までの目標会社の現金残高-評価基準日までの目標会社の現金残高)-(目標会社の受け渡し日までの負債金額-目標会社の評価基準日までの負債金額)+対象会社は納入日まで運営資本金-対象会社は評価基準日まで運営資本金。
本契約で約定した基礎定価及び最終定価はいずれも税込み価格である。
3、支払い方式と資金源:取引対価は現金方式で2回に分けて支払い、資金源は会社の自己資金である。
4、引き渡し:協議に規定された引き渡し条件がすべて満たされたか、または買収された側の書面免除を前提として、双方は協議の約束に従って引き渡しを行う。
5、過渡期の手配：現有株主がいかなる行為或いは不作為の方式で本協議の各項目の陳述と保証に違反或いは促進できない；買収側の書面による同意を除き、既存の株主は保有する目標会社の株式を第三者に譲渡または質押してはならず、目標会社の株式構造と登録資本金は変化してはならない(審査・認可または登録を行うかどうかにかかわらず)。目標会社は利益分配或いはその他の分配を行い、或いはその取締役、高級管理職或いはその他の従業員に対して株式激励、オプションなどの特別奨励或いは激励計画を追加し、買収側に事前にコミュニケーションし、買収側の事前書面同意を得なければならない。買収側の書面による同意を除き、目標会社は日常経営業務以外の対外投資、重大資産の買収または処分(前年監査資産総額の5%に達することを指す)、借金、合併、分立、融資に従事したり、上述の行為に関する協議を締結したりしてはならない。買収側の書面による同意を除き、
