株券略称： Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) 株券コード： Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759)
2022年A株制限株インセンティブ計画(草案)概要
二〇二年三月
宣言
当社及び全取締役、監事は、本激励計画及びその要約に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
特別ヒント
一、「 Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) 2022年A株制限性株式インセンティブ計画(草案)」(以下「本インセンティブ計画」と略称する)は、 Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) (以下「 Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) 」、「会社」または「当社」と略称する)から、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則(2020年12月改訂)」「上場会社株式インセンティブ管理方法」に基づく「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号–業務処理」とその他の関連法律、行政法規、規範性文書、および「会社定款」などの関連規定が制定された。
二、本インセンティブ計画のインセンティブ形式は制限株(第二類制限株)である。株式源は、会社がインセンティブ対象に向けて発行する当社人民元A株普通株株である。
本インセンティブ計画の授与条件に合致するインセンティブ対象は、相応の帰属条件と帰属手配を満たした後、帰属期間内に授与価格で会社のA株普通株を取得し、当該株は中国証券登録決済有限会社深セン支社に登録する。インセンティブ対象者が授与された制限株は、帰属前に会社の株主の権利を享有せず、上述の制限株は譲渡、担保または債務返済などに使用してはならない。
三、本インセンティブ計画がインセンティブ対象に付与する予定の制限株数は154.88万株で、本インセンティブ計画草案公告日の会社株総額794177098万株の0.20%を占めている。今回の授与は一度に授与され、予備権益はありません。
同社が2019年第2回臨時株主総会で審議・採択した「2019年制限株と株式オプション激励計画」および同社が2021年第1回臨時株主総会、2021年第2回A株種別株主総会および2021年第2回H株種別株主総会で審議・採択した「2021年A株制限株激励計画」が実施中である。本インセンティブ計画草案公告日現在、会社の全有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式総数は、本インセンティブ計画が株主総会に提出された時の会社の株式総額の20.00%を累計して超えていない。本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象が全有効期間内の株式インセンティブ計画を通じて授与された会社の株式数は、累計で会社の株式総額の1.00%を超えていない。
四、本インセンティブ計画が授与したインセンティブ対象は計403人で、会社が本インセンティブ計画を公告する際に会社(子会社を含む、以下同)に勤める核心管理者、中層管理者及び技術中堅、末端管理者及び技術者を含む。会社の取締役、独立取締役、監事、高級管理職、外国籍従業員、単独または合計持株5%以上の株主または実際の支配者およびその配偶者、両親、子供を含まない。
五、本インセンティブ計画のインセンティブ対象制限株の付与価格は58.38元/株である。本インセンティブ計画の公告当日からインセンティブ対象者が制限株の帰属登録を完了するまで、会社が資本積立金の株式転換、配当金の配当、配当金の配当、株式の分割または縮小、配当などのことが発生した場合、制限株の授与価格と権益の数は本インセンティブ計画に基づいて相応の調整を行う。
六、本インセンティブ計画の有効期間は、制限株が授与された日からインセンティブ対象が授与された制限株がすべて帰属または廃棄されて失効する日までで、最長60ヶ月を超えない。
七、本インセンティブ計画が授与する制限株は授与日から12ヶ月が経過した後、4期に分けて帰属し、各期の帰属割合はそれぞれ25%、25%、25%、25%である。
授与された制限株の業績考課目標は以下の表に示す。
業績考課目標の帰属
第一の帰属期間は2021年の営業収入を基数とし、2022年の営業収入の増加率は20%を下回らない
第二の帰属期間は2021年の営業収入を基数とし、2023年の営業収入の増加率は40%を下回らない。
第三の帰属期間は2021年の営業収入を基数とし、2024年の営業収入の増加率は60%を下回らない
第四の帰属期間は2021年の営業収入を基数とし、2025年の営業収入の増加率は80%を下回らない
注:上記の「営業収入」とは、監査された上場企業の営業収入を指す。
八、会社は「上場会社の株式激励管理方法」に規定された株式激励を実行してはならない以下の状況が存在しない。
(I)最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定意見または意見を表明できない監査報告を発行された。
(II)最近の会計年度財務報告の内部制御は公認会計士に否定的な意見または意見を表明できない監査報告を発行する。
(III)上場後最近36ヶ月以内に法律法規、「会社定款」、公開承諾に従って利益分配を行っていない状況が現れたことがある。
(IV)法律法規が株式激励を実行してはならないことを規定している場合。
(V)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
九、本インセンティブ計画のインセンティブ対象は「上場企業株式インセンティブ管理方法」に規定されたインセンティブ対象になってはならない以下の状況が存在しない。
(I)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(II)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(III)最近12ヶ月以内に重大な違法・違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場立ち入り禁止措置を取られたりした。
(IV)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
(V)法律法規は上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している。
(VI)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
十、 Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) 承諾:当社は今回のA株制限株インセンティブ計画のインセンティブ対象者に対して、本計画を通じて制限株を獲得するために融資とその他のいかなる形式の財務援助を提供しない。その融資に保証を提供することを含む。
十一、 Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) 承諾:本激励計画関連情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない。
十二、本インセンティブ計画のインセンティブ対象承諾:会社が情報開示書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあり、権益付与または帰属権益の手配に合致しない場合、インセンティブ対象は関連情報開示書類から虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが確認された後、本インセンティブ計画によって得られたすべての利益を会社に返還しなければならない。
十三、本激励計画は会社の株主総会の特別決議の審議を経て可決された後、実施することができる。
十四、本激励計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、会社は60日以内に関連規定に従って取締役会を開いて激励対象に権益を授与し、公告などの関連手続きを完成する。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、完成できない原因をタイムリーに開示し、本激励計画の実施を中止することを宣言しなければならない。「上場企業株式激励管理方法」「深セン証券取引所創業板上場企業自律監督管理ガイドライン第1号-業務処理」によると、権益を授与できない期間は60日に計算しない。
十五、本インセンティブ計画の実施は会社の株式分布が上場条件を備えていないことを招くことはない。
目次
宣言…2特別ヒント・・・2第一章釈义……6第二章本インセンティブ計画の目的……8第三章本激励計画の管理機構……9第四章激励対象の確定根拠と範囲……10第五章本激励計画が策定した権益状況……12第六章激励対象リスト及び権益分配の予定状況……13第七章有効期間、授与日、帰属手配と販売禁止期間……14第八章制限株の授与価格及び確定方法…16第九章制限株の授与と帰属条件……17第十章本インセンティブ計画の調整方法と手順……21第十一章制限株の会計処理……23第12章本インセンティブ計画の実施、授与、帰属及び変更、終了手順……25第13章附則……28
第一章の解釈
以下の言葉は特別な説明がない場合、本論文では以下の意味を有する。
意味項の意味内容
Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) 、当社、会社、上場会社指 Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759)
制限株インセンティブ計画、本インセンティブ計画、本計画指 Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) 2022年A株制限株インセンティブ計画
制限株式、第2類制限株式とは、本インセンティブ計画の付与条件に合致するインセンティブ対象であり、相応の収益条件を満たした後に分割取得して登録する当社株式をいう。
本インセンティブ計画の規定に従って、制限株を獲得した会社(子会社を含む)の核心管理者、中層管理者及び技術中堅、末端管理者のインセンティブ対象は技術者を指し、取締役、独立取締役、監事、高級管理者、外国籍労働者を含まない。単独又は合計持株5%以上の株主又は実際の支配者及びその配偶者、両親、子女
付与日とは、会社がインセンティブ対象者に制限株を付与した日を指し、付与日は取引日でなければならない。
付与価格とは、会社がインセンティブ対象に制限株を付与する際に確定した、インセンティブ対象が会社の株式を取得する価格を指す。
帰属とは、制限的な株式インセンティブ対象が利益条件を満たした後、上場企業が株式をインセンティブ対象口座に登録する行為を指す。
帰属日とは、制限株インセンティブ対象が収益条件を満たした後、受授株が登録を完了した日を指し、取引日でなければならない。
帰属条件とは、制限株インセンティブ計画によって設立され、インセンティブ対象はインセンティブ株を得るために満たす利益条件である。
有効期間とは、制限株が授与された日から激励対象が授与された制限株のすべてが帰属または廃棄失効する日までを指す。
報酬委員会とは会社の取締役会の報酬と審査委員会を指す。
中国証券監督管理委員会とは中国証券監督管理委員会を指す。
証券取引所とは深セン証券取引所を指す。
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「上場規則」とは
