Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) (北京)新薬技術株式会社独立取締役
第2回取締役会第18回会議に関する独立意見
「中華人民共和国会社法」(以下「会社法」と略称する)、「中華人民共和国証券法」(以下「証券法」と略称する)、「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」「上場会社株式激励管理方法」(以下「管理方法」と略称する)などの法律、行政法規、部門規則及び規範性文書（以下「法律法規」と略称する）及び「 Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) (北京)新薬技術株式会社定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定は、＊ Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) (北京)新薬技術株式会社（以下「会社」と略称する）の独立取締役として、真剣で責任ある態度に基づいて、会社の第2回取締役会第18回会議の関連事項をよく審査し、以下の独立意見を発表した。
一、2021年度利益分配及び資本積立金の増資に関する本案の独立意見
会社の「2021年度利益分配及び資本積立金の増資本案に関する議案」は「会社法」「会社定款」などの関連規定に合致し、会社の現在の全体運営状況及び会社の発展段階に合致し、会社の持続的かつ安定した健全な発展に有利であり、株主の即時利益と長期利益をよりよく両立させる。当社は、会社の取締役会が提出した会社の「2021年度利益分配及び資本積立金の増資本案に関する議案」に合意し、この事項を株主総会に提出して審議することに同意した。
二、会社の2021年度内部統制自己評価報告に関する独立意見
検査の結果、会社は「会社法」「証券法」「深セン証券取引所創業板株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」及び「会社定款」の関連規定に基づき、会社法人の管理構造を完成させ、比較的完備した内部制御システムを構築した。国家関連法律法規の要求及び会社の生産経営管理の実際の需要に合致し、有効に執行することができる。報告期間内に内部制御の重大な欠陥は発見されず、内部制御システムの構築は会社の経営管理の各段階に対して比較的良いリスク防止と制御作用を果たした。審査を経て、私たちは会社の《2021年度内部制御自己評価報告》が全面的に、客観的に、真実に会社の内部制御システムの建設と運営の実際の状況を反映していると考えています。
2022年に会社で職務を担当しない取締役(独立取締役を含まない)は報酬を受け取らない。会社で職務を担当している取締役(独立取締役を除く)は、会社で担当している職務に応じて相応の報酬を受け取るだけです。独立取締役は会社で年間報酬を30万元受け取る。会社の取締役報酬案は「会社法」「会社定款」の関連規定に合致していると考えています。会社の取締役報酬の決定手順と確定は法律法規、「会社定款」及び会社の関連制度の規定に合致し、会社の取締役の報酬は真実で、正確である。私たちは会社の取締役報酬案に合意し、株主総会の審議に提出することに同意した。
四、会社の2022年高級管理職報酬案に関する独立意見
高級管理職の報酬は直接その業績達成状況と関係があり、会社の経営目標の達成を保証するのに有利である。会社の高級管理職の報酬案は「会社法」「会社定款」の関連規定に合致していると考えています。会社の高級管理職の報酬の決定手順と確定は法律法規、「会社定款」と会社の関連制度の規定に合致し、会社の高級管理職の報酬は真実で、正確である。
五、会社が2022年度の国内財務及び内部管理監査機構を招聘することに関する独立意見
安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)は証券、先物関連業務資質を持っている。この会社は2021年度の国内財務諸表監査報告書と内部制御監査報告書を発行し、会社の2021年度の財務監査業務と内部制御監査業務を比較的によく完成し、監査過程において、この会社は完全に独立性、専門適任能力、投資家の保護能力と良好な誠実さの記録を備えている。執業の過程でこの独立監査の原則を堅持し、客観的、公正、公正に会社の財務と内部制御状況を反映することができ、監査機構が果たすべき職責を確実に履行し、上場会社の監査活動の質を高めることに有利であり、上場会社と株主の利益、特に中小株主の利益を保護することに有利である。会社は2022年度の国内財務及び内部管理監査機構の任命に対する審議手順が関連法律法規の関連規定に合致するため、私たちは安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)を2022年度の国内財務及び内部管理監査機構として引き続き招聘することに同意し、この事項を株主総会の審議に提出することに同意した。
六、会社が2022年度海外会計士事務所を招聘することに関する独立意見
安永会計士事務所は、国際財務報告準則に基づいて作成された上場企業の財務報告を監査する資格を備え、香港連合証券取引所の関連要求に合致している。この会社は2021年年度の財務監査をよく完成し、十分な独立性、専門的な適任能力、投資家の保護能力を備え、良好な誠実さの記録を備えている。執業の過程でこの独立監査の原則を堅持し、客観的、公正、公正に会社の財務状況を反映することができ、監査機構が果たすべき職責を確実に履行し、上場会社の監査活動の質を高めることに有利であり、上場会社及びその他の株主の利益、特に中小株主の利益を保護することに有利である。会社は2022年度の海外会計士事務所の任命に対する審議手続きが関連法律法規の関連規定に合致している。私たちは安永会計士事務所を2022年度の海外監査機構として再雇用することに同意し、この事項を株主総会の審議に提出することに同意した。
七、会社の関連者の資金占用と対外保証に関する特別説明と独立意見
中国証券監督管理委員会の「上場企業監督管理ガイドライン第8号–上場企業の資金往来、対外保証の監督管理要求」の規定と要求に基づき、会社の2021年度の関連者が会社の資金を占有する状況と対外保証状況に対して真剣に審査を行い、以下の独立意見を発表した。
1、2021年度において、会社は持株株主及びその他の関連者が会社の資金を違反に占用した場合はなく、以前の期間に報告期間まで継続した持株株主及びその他の関連者が会社の資金を違反に占用した場合もない。具体的な内容は、同社が同日発表した巨潮情報網(http://www.cn.info.com.cn.)の安永華明会計士事務所(特殊普通パートナー)が実際の支配者、主要株主及びその関連方が会社の資金を非経営的に占有している状況について発行した「2021年度非経営性資金占有及びその他の関連資金往来状況の特別説明」。
2、2021年度、会社はいかなる形式の違反対外保証もなく、以前の期間に報告期間まで続く違反対外保証事項も発生しなかった。
八、2021年度日常関連取引確認に関する独立意見
会社2021年度寧波新湾科学技術発展有限会社及びその子会社との日常関連取引、北京安凱毅博生物技術有限会社(以下「安凱毅博」と略称する)との日常関連取引の実際の発生状況は予想と一定の差があり、会社の実際の状況に合致する。会社と関連側はすでに関連協議に署名し、年度日常関連取引の予想を行う時、一般的に市場状況によって関連取引が発生する可能性のある金額の上限によって予想を行うが、関連側の日常関連取引の発生は実際の市場需要と業務発展状況に基づいて、予想状況と一定の違いがあり、会社が2021年に発生した日常関連取引は公平、公正、公開の市場原則に従っている。会社及びその株主の利益を損なうことはない。会社の取締役会はこの議案を審議する時、審議と採決の手続きは法律、法規、規範性文書と「会社定款」などの関連規定に合致し、関連取締役はすでに採決を回避し、意思決定の手続きは合法的に有効である。私たちはこの事項に同意します。
九、一部の閑置自有資金を使用して財テク製品を購入することに関する独立意見
会社の正常な運営と資金の安全を確保することに影響しない場合、会社と子会社は一部の閑置自有資金を使用し、機会を選んで投資の安全性が高く、流動性の良い中低リスク財テク製品は資金の使用効率を高め、会社の資金収益を増加させ、会社の利益に合致し、会社と全体の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
当社は会社及び子会社の使用額が人民元40億元を超えない遊休自有資金を委託財テクすることに同意し、期限は第2回取締役会第18回会議の審議が可決された日から2022年年度株主総会が開催される日まで有効であり、上記の額内で、資金は循環的に使用することができる。私たちはこの事項に同意します。十、2021年度セット保証製品取引確認及び2022年度セット保証製品取引額予想に関する独立意見
会社が展開するオプション取引業務は日常の経営需要と密接に関連しており、会社と主要顧客の決済通貨はドルであり、為替レートが大きく変動すると、為替損益は会社の経営業績に一定の影響を与える。会社が為替レートと金利リスクを回避するために保証業務を展開するのは合理的である。会社はすでに《金融派生品取引業務管理制度》を制定し、取締役会の審議を経て通過し、関連業務は相応の意思決定プログラムを履行し、有効にスイートオプション取引行為を規範化し、スイートオプション取引リスクをコントロールすることができる。会社の2021年のセット保証製品取引の実際の発生金額は会社が審議した額の中で、2022年度の額は業務の発展状況に合致すると予想され、会社がセット保証取引を行う際に関連制度に厳格に従って行い、上場会社と株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちはこの事項に同意し、株主総会の審議に提出することに同意します。
十一、『 Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) (北京)新薬技術株式会社2022年A株制限性株式激励計画(草案)』及びその要約に関する独立意見
1、会社の《2022年A株制限性株式激励計画(草案)》及びその要旨(以下「株式激励計画」と略称する)の立案、審議の流れは《管理方法》などの関連法律、法規、規則及び規範性文書の規定に合致する。
2、会社は「管理方法」などの法律、法規と規範性文書に規定された株式激励計画の実施を禁止する状況が存在せず、会社は株式激励計画を実施する主体資格を備えている。
3、会社の今回の激励対象は「会社法」「証券法」「管理方法」「会社定款」などの法律法規に規定された職務資格を備えている。確定した激励対象は会社(子会社を含む)の核心管理者、中層管理者及び技術中堅、末端管理者及び技術者(会社の取締役、独立取締役、監事、高級管理者、外国籍従業員、単独又は合計で会社の5%以上の株式を保有する株主又は実際の支配者及びその配偶者、両親、子女を含まない)。インセンティブ・オブジェクトには次の状況はありません。
(1)最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
(2)最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
(3)最近12ヶ月以内に重大な違法行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場禁制措置を取られたりした。
(4)「会社法」に規定された会社の取締役、高級管理職を担当してはならない状況がある場合。
(5)法律法規が上場企業の株式激励に参加してはならないことを規定している場合。
(6)中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
激励対象はいずれも法律に規定された激励対象条件に合致し、会社の「株式激励計画」に規定された激励対象範囲に合致し、それは会社の株式激励計画激励対象の主体資格として合法的で、有効である。4、会社2022年A株制限性株式激励計画の内容は「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律法規の規定に合致する。各インセンティブ対象の制限株の授与手配、帰属手配(授与額、授与日、帰属条件、授与価格、販売禁止期間、帰属期間、帰属条件などを含む事項)は、関連法律法規の規定に違反せず、会社及び株主全体の利益を侵害していない。5、会社は激励対象者に貸付、貸付保証またはその他の財務援助を提供する計画または手配が存在しない。
総合的に、全体の独立取締役は真剣に審査した後、会社が2022年のA株制限性株式激励計画を実施することは、会社のガバナンス構造をさらに改善し、会社の激励メカニズムを健全化し、会社の管理チームと技術人材が会社の持続的、健康的な発展を実現する責任感、使命感を強化し、会社の持続的な発展に有利であり、核心人材に対して長期的な激励メカニズムを形成するのに有利であると一致した。会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なうことはない。会社が2022年にA株制限性株式インセンティブ計画に授与したインセンティブ対象は、法律法規と規範性文書に規定された制限性株式インセンティブ対象となる条件に合致している。このため、当社は2022年A株制限株インセンティブ計画を実施することに合意し、「Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) (北京)新薬技術株式会社2022年A株制限株インセンティブ計画(草案)>及びその要約に関する議案」を会社株主総会に提出して審議することに同意した。
十二、「 Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) (北京)新薬技術株式会社2022年A株制限性株式激励計画実施考課管理方法」に関する独立意見
「 Pharmaron Beijing Co.Ltd(300759) (北京)新薬技術株式会社2022年A株制限性株式激励計画実施考課管理方法」について、当社は2022年A株制限性株式激励計画考課指標は2つの階層に分けられ、それぞれ会社レベルの業績考課と個人レベルの業績考課であると考えている。合理的な予測と本激励計画の激励作用を兼ねて、会社は今回のA株制限性株式激励計画のために2021年の営業収入を基数とし、会社の20222025年の営業収入増加率はそれぞれ20%、40%、60%、80%を下回らない審査目標を設定した。会社レベルの業績考課のほか、会社は個人に対して厳密な業績考課体系を設置し、激励対象の仕事の業績に対して比較的正確で全面的な総合評価を行うことができる。会社は激励対象の前年度業績評価結果に基づいて、激励対象個人が帰属条件に達しているかどうかを確定する。
総合的に、私達の全体の独立取締役は真剣に審査した後に一致して、会社は2022年
