について Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.Ltd(300670)
重大資産購入及び関連取引の
補足法律意見書(III)
南京市建邺区賢坤路江島智立方C座4階郵便番号:210019
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江蘇世紀同僚弁護士事務所
について Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.Ltd(300670)
重大資産購入及び関連取引の
補足法律意見書(III)
致: Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.Ltd(300670)
江蘇世紀同僚弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊＊ Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.Ltd(300670) （以下「＊＊＊ Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.Ltd(300670) 」または「上場会社」と略称する）の委託を受け、＊＊＊＊＊ Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.Ltd(300670) 重大資産購入の特別招聘法律顧問を担当する。そして、今回の取引について2022年1月23日に『江蘇世紀同仁弁護士事務所( Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.Ltd(300670) 重大資産購入及び関連取引に関する法律意見書』(蘇同律証字2022第[30]号)を発行し、2022年3月1日に『江蘇世紀同仁弁護士事務所( Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.Ltd(300670) 重大資産購入及び関連取引に関する補足法律意見書(I)』を発行した。2022年3月17日に『江蘇世紀同仁弁護士事務所の Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.Ltd(300670) 重大資産購入及び関連取引に関する補足法律意見書(II)』(以下「元法律意見書」という)を発行した。現在、深セン証券取引所創業板会社管理部が2022年3月21日に発行した「 Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.Ltd(300670) に対する再編質問状」(創業板非許可類再編質問状[2002]第5号)(以下「質問状」と略称する)の要求に基づき、本補足法律意見を発行する。
第一部前言(弁護士声明事項)
一、本補足法律意見書が別途説明する以外、本補足法律意見書が使用する略称の意義は元の法律意見書が使用する略称の意義と同じである。
二、本補充法律意見書は元の法律意見書に対する補充であり、その不可分な一部を構成する。
元の法律意見書の内容は引き続き有効であり、その中で本補充法律意見書と一致しない場合は、本補充法律意見書を基準とする。
三、本所在の元の法律意見書における法律意見の発表の前提、仮説及び声明と承諾事項は、本補充法律意見書にも適用される。
四、本所及び本所の弁護士は関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任履行精神に基づき、本補充法律意見を発行する。第二部分質問状に関するフィードバック回答意見
一、返事によると、2022年3月15日、上場会社は上海然瑾企業管理パートナー企業(有限パートナー)執行事務パートナーから「江蘇湾岸電気科学技術有限会社臨時株主会決議」「江蘇湾岸電気科学技術有限会社再編取締役会に関する臨時株主会決議」及び「江蘇泰州市盛鑫創業投資管理有限会社(以下「泰州盛鑫」と略称する)は関連株主会の決議効力に異議を提出し、鄭学州、寧波梅山保税港区宝舟株式投資パートナー企業(有限パートナー)、寧波梅山保税港区金宝盛投資管理パートナー企業(有限パートナー)、寧波梅山保税港区加励創企業管理パートナー企業(有限パートナー)、湖州加樹文企業管理コンサルティングパートナー企業(有限パートナー)(以下「鄭学州及びその関連者」と略称する)が署名した「一致行動協定」。
(1)会社に関連株主に連絡してもらい、前述の株主会の具体的な状況を補足説明してください。会議の通知方式と時間、参加株主または株主代表と参加方式、対応議決権の割合、審議議案、採決結果などが含まれています。参加株主代表が株主を代表して採決する権利があるかどうか、株主会決議が合法的に発効するかどうか。もし、この前の湾岸電気、いいえ、判断の根拠を説明してください。
(2)署名の背景と目的、署名時間、主要条項、協定の発効状況、署名後の実際の履行状況を含む「一致行動協定」の主な状況を補充して開示してください。鄭学州とその関係者は依然として「一致行動協定」の効力と制約を認めているかどうか、もしそうであれば、前述の株主会決議が鄭学州とその関係者の真実の意味で、合法的に有効かどうか、今回の取引の継続推進に与える影響を説明してください。いいえ、判断の根拠を説明してください。
(3)湾岸電気、铧景会社は今回の取引の原因とリスク評価状況を引き続き推進し、上場企業に重大な損失をもたらす可能性があるかどうか。
独立した財務顧問、弁護士に査察し、明確な意見を発表し、査察過程を説明してください。
返信:
(I)会社に関連株主に連絡してもらい、前述の株主会の具体的な状況を補足して説明してください。会議の通知方式と時間、参加株主または株主代表と参加方式、対応議決権の割合、審議議案、採決結果などが含まれています。参加株主代表が株主を代表して採決する権利があるかどうか、株主会決議が合法的に発効するかどうか。もし、この前の湾岸電気、いいえ、判断の根拠を説明してください。
1、上場企業の手紙と返信状況
（1）湾岸科学技術株主
上場会社はすでに速達あるいは電子メールを通じて湾岸科学技術の株主泰州盛鑫、蕭県久有株式投資基金パートナー企業(有限パートナー)、宿遷濁璞玉2号投資センター(有限パートナー)、寧波保税区珂哆投資パートナー企業(有限パートナー)、宿遷濁璞玉5号投資センター(有限パートナー)、上海彰霆投資管理センター(有限パートナー)、福州開発区潤沢株式投資パートナー企業(有限パートナー)、青島安芙蘭産業投資企業(有限パートナー)、南京安芙蘭創業投資パートナー企業(有限パートナー)(その他の株主はインタビュー形式で確認した)『湾岸科学技術の2つの「臨時株主会決議」事項に関する質問』を出した。
本補充法律意見書の発行日までに、上場企業は泰州盛鑫、福州開発区潤沢株式投資パートナー企業(有限パートナー)、宿遷濁璞玉2号投資センター(有限パートナー)、宿遷濁璞金5号投資センター(有限パートナー)、上海彰霆投資管理センター(有限パートナー)、南京安芙蘭創業投資パートナー企業(有限パートナー)、青島安芙蘭産業投資企業(有限パートナー)の返信。返信とインタビューの状況は以下の通りです。
連番株主名持株比率返信かインタビューか
1寧波梅山保税港区宝舟株式投資パートナー企業34.35%No Yes
(有限パートナー)
2泰州市盛鑫創業投資管理有限公司18.37%は
3蕭県久有株式投資ファンドパートナー企業(有限パートナー)10.34%No
4鄭学州6.16%No Yes
5宿遷濁璞玉2号投資センター(有限パートナー)4.92%
6湖州加樹文企業管理コンサルティングパートナー企業(有限合4.03%No Yes
の仲間に入る
7寧波梅山保税港区金宝盛投資管理パートナー企業3.79%No
(有限パートナー)
8寧波梅山保税港区加励創企業管理パートナー企業3.69%No
(有限パートナー)
9寧波保税区珂哆投資合作企業（有限合作）3.49%No
10湖州瀚錦企業管理コンサルティングパートナー企業(有限パートナー)2.48%No
11宿遷濁璞濁金5号投資センター(有限パートナー)2.43%
12上海彰霆投資管理センター（有限パートナー）1.92%
13福州開発区潤沢株式投資パートナー企業(有限合1.69%かどうか
の仲間に入る
14青島安芙蘭産業投資企業（有限パートナー）1.54%
15南京安芙蘭創業投資パートナー企業(有限パートナー)0.79%
合計100%–
泰州盛鑫が2022年3月24日に発行した「湾岸科学技術の2つの「臨時株主会決議」事項に対する質問の返事」の内容は以下の通りである。「1、当社は湾岸電気の主要株主として、現在まで上述の2回の湾岸科学技術の株主会会議の通知を受け取っていないし、参加代表を派遣して上述の株主会に参加していない。形成した会議決議は当社の真実の意味ではなく、開催手続きが深刻で合法的ではなく、株主会決議が無効であることを示している。2、当社は現在、「一致行動協議」の法律効力と拘束力を認めており、上述の2回の株主総会で鄭学州及び関係者は当社と一致した採決意見を維持していないため、上述の2回の株主会が行ったいかなる「決議」の内容も合法ではない。鄭学州及び関係者は「一致行動協議」に署名した後、上述の2回の株主会を除く他の取締役会或いは株主会で我が社と一致した採決意見を維持し、実行状況が比較的よい。3、我が社は全力で Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.Ltd(300670) 今回の重大な資産再編プロジェクトを支持し、上場企業の中小株主の利益と国有資産が損害を受けないことを確保する。」
福州開発区潤沢株式投資パートナー企業(有限パートナー)が2022年3月24日に発行した「湾岸科学技術の2つの「臨時株主会決議」事項に関する質問の回答」の内容は以下の通りである。1、弊社は湾岸電気の株主として、上述の二回の湾岸科学技術の株主会は臨時電話の通知を受けた後、ネット会議の形式で参加した。契約書。その他の参加株主又は株主代表の参加方式及び対応議決権の割合、議決結果については、当社はいずれも不明であり、今回の会議の開催手続きが定款に合わない場合、株主会決議は無効であるべきである。2、当社は今回の資産再編プロジェクトに同意します。」
宿遷濁璞玉2号投資センター(有限パートナー)が2022年3月25日に発行した「湾岸科学技術の2つの「臨時株主会決議」事項に対する質問の返事」の内容は以下の通りである。「1、当社は湾岸電気の主要株主として、現在まで上述の2回の湾岸科学技術の株主会会議の通知を受け取っていない。上場企業、湾岸科学技術及び株主のウィンウィン。」
宿遷濁璞濁金5号投資センター(有限パートナー)が2022年3月25日に発行した「湾岸科学技術の2つの「臨時株主会決議」事項に対する問い合わせの返事」の内容は以下の通りである。「1、当社は湾岸電気の主要株主として、現在まで上述の2回の湾岸科学技術の株主会会議の通知を受け取っていない。上場企業、湾岸科学技術及び株主のウィンウィン。」
上海彰霆投資管理センター(有限パートナー)が2022年3月25日に発行した「湾岸科学技術の2つの「臨時株主会決議」事項に関する質問の返事」の内容は以下の通りである。「1、当社は湾岸電気の株主として、鄭学州から電話で連絡があり、ネットを通じて開催した。他の株主が関連会議の通知を受け取ったかどうか、通知方式が定款に合っているかどうか分からない。鄭学州と泰州盛鑫、そして『一致行動協議』も分からない。もし今回の会議の通知手続きが定款に合わなかったら、鄭学州と泰州盛鑫の一致行動協議に違反した場合、当社は
