広東華商弁護士事務所
第五期従業員持株計画の実施について
法律意見書
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広東華商弁護士事務所
について
第5期従業員持株計画を実施する
法律意見書
致: Guangdong Anjubao Digital Technology Co.Ltd(300155)
広東華商弁護士事務所(以下「本所」と略称する)は Guangdong Anjubao Digital Technology Co.Ltd(300155) (以下「 Guangdong Anjubao Digital Technology Co.Ltd(300155) 」または「会社」と略称する)の委託を受け、会社が第5期従業員持株計画(以下「今回の従業員持株計画」と略称する)を実施する特別法律顧問を担当する。『中華人民共和国会社法』(以下「会社法」と略称する)、『中華人民共和国証券法』(以下「証券法」と略称する)、中国証券監督管理委員会(以下「中国証券監督会」と略称する)、『上場企業の従業員持株計画試験実施に関する指導意見』(以下「指導意見」と略称する)、深セン証券取引所（以下「深交所」と略称する）「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号——創業板上場会社規範運営」（以下「監督管理ガイドライン」と略称する）などの関連規定に基づき、「 Guangdong Anjubao Digital Technology Co.Ltd(300155) 規約」（以下「会社規約」と略称する）と合わせて、今回の従業員持株計画に関する関連事項について本法律意見書を発行する。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は『 Guangdong Anjubao Digital Technology Co.Ltd(300155) 第5期従業員持株計画(草案)』(以下「第5期従業員持株計画(草案)」と略称する)とその要約、『 Guangdong Anjubao Digital Technology Co.Ltd(300155) 第5期従業員持株計画管理方法』(以下「管理方法」と略称する)会社の関連取締役会会議文書、会社の書面説明及び本所の弁護士が審査する必要があると認めるその他の書類を審査した。関連事実と資料を検証し検証した。
本所の弁護士は会社が提供した関連書類とそのコピーを審査し、法律審査を行う時、会社の以下の保証に基づいている:会社はすでに本法律意見書を発行するために必要な、真実で、完全な原始書面材料、コピー材料を提供し、いかなる遺漏や隠蔽も存在しない。提供されるコピー材料またはコピーは、正本または原本と完全に一致します。
本所の弁護士は本法意見書の発行日以前に発生し、存在した事実と「会社法」、「証券法」、「指導意見」などの現行の有効な法律、法規、規範性文書と中国証券監督管理委員会の関連規定に基づいて法律意見を発表する。
当弁護士は、今回の従業員持株計画に関連する中国国内の法律問題(本法律意見書の意見事項の発表を基準とし、制限とする)についてのみ法律意見を発表し、今回の従業員持株計画に関連する非法律専門事項について意見を発表しない。
本所の弁護士は関連法律、法規、規範性文書と中国証券監督管理委員会の関連規定と本所の業務規則の要求に基づき、慎重性と重要性の原則に基づいて今回の従業員持株計画に関する書類資料と事実を検査し、検証した。当弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を果たし、誠実で信用する原則に従い、今回の従業員持株計画の合法、コンプライアンス、真実、有効性に対して十分な検証を行い、本法律意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
この法律意見書は、今回の従業員持株計画の目的でのみ使用され、その他の目的に使用してはならない。
本所の弁護士は本法意見書を今回の従業員持株計画に必要な法律文書とすることに同意し、法に基づいて本所が発行した法律意見書に対して相応の法律責任を負う。
当所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉責任の精神に基づいて、会社が提供した書類資料と関連事実に対して検査と検証を行い、現在法律意見を以下のように発行した。
本文
一、会社が今回の社員持株計画を実施する主体資格
(I)会社は「会社法」及び関連法律、法規の規定に従い、元深セン市 Guangdong Anjubao Digital Technology Co.Ltd(300155) 技術有限会社が全体的に変更して設立した株式有限会社である。2008年5月13日、深セン市工商行政管理局が発行した登録番号440306102981504の「企業法人営業許可証」を取得し、会社名を「 Guangdong Anjubao Digital Technology Co.Ltd(300155) 」に変更した。
(II)中国証券監督管理委員会が発行した証券監督管理許可〔20101105号『承認 Guangdong Anjubao Digital Technology Co.Ltd(300155) について株式を初めて公開発行し、創業板に上場する承認』の承認を得て、会社は2010年8月23日に初めて社会公衆に2150万株の人民元普通株(A株)株を公開発行した。会社の株は2010年9月2日に深セン証券取引所の創業板で上場して、株のコードは30015で、証券は略称して“ Guangdong Anjubao Digital Technology Co.Ltd(300155) ”です。
(III)同社は現在、深セン市市場監督管理局が2016年4月22日に発行した「営業許可証」(統一社会信用コード:914403007288519 X 9)を保有しており、現在の登録資本金は1201027716万元で、住所は深セン市宝安区福永鎮橋頭富橋工業3区3号工場で、法定代表は陳奇星である。
(IV)本所の弁護士の査察を経て、会社は現在法に基づいて有効に存続し、法律、法規、規範性文書及び「会社定款」に規定された必要終了の状況は現れていない。
以上のように、本所の弁護士は、会社が法に基づいて設立され、合法的に存続する上場会社のために、現行の法律、法規、規則及び規範性文書と「会社定款」の規定に基づいて終了する必要がある状況は存在しないと考えている。「指導意見」に規定された今回の従業員持株計画を実施する主体資格を備えている。
二、今回の従業員持株計画の合法的なコンプライアンス
(一)今回の従業員持株計画の主な内容について
「第5期従業員持株計画(草案)」とその要約を可決し、関連取締役は採決を回避した。「第5期従業員持株計画(草案)」の主な内容は以下の通りである。
今回の従業員持株計画の資金調達総額は3725万元を超えない。参加対象者が従業員の持株計画シェアを買収する資金は、参加対象者の合法的な報酬、自己資金調達または法律、法規が許可する他の方法に由来する。本従業員持株計画の参加対象はすべて会社の取締役(独立取締役を含まない)、監事、高級管理者及び核心管理者であり、総人数は20人を超えず、そのうち、高級管理者及び監事は8人である。今回の従業員持株計画のいずれかの所有者が保有する本従業員持株計画のシェアに対応する標的株式の数は、会社の株式総額の1%を超えない。具体的な所有者及びその保有シェアは以下の通りである。
連番所有者役職引受持株計画シェア/個人比率（%）
資本額（万部/万元）
1.陳小碩総経理736 19.76%
2.黎英岳副総経理295 7.92%
3.来旭春副総経理295 7.92%
4.朱守力財務総監221593%
5.鐘発志副総経理221593%
6.田剛副総経理221593%
7.胡宇龍取締役会秘書221593%
8.陳杭監事会主席133.57%
その他の中核社員と技術中堅(各
9.部門及び部分子会社、支社マイナス138237.10%
責任者等12人）
合計3725100%
注意:1.従業員持株計画所有者の具体的な所有シェア数は、参加対象者が会社と署名した「従業員持株計画シェア購入協議書」に記載されている部数に準ずる。本持株計画の所有者は購入シェアに従って満額で購入資金を納付し、納付時間は会社が統一的に通知して手配する。
2.所有者の購入資金が期限通りに納付されていない場合、自動的に相応の購入権利を喪失し、その購入予定シェアは取締役会授権管理委員会が当該部分の権益シェアを条件に合致する他の従業員に再分配する。
(二)今回の従業員持株計画の合法的なコンプライアンスについて
「会社法」「証券法」「指導意見」及び「監督管理ガイドライン」の関連規定に基づき、本所の弁護士は今回の従業員持株計画に関する事項を項目ごとに検査した。
1.会社の確認と本所の弁護士を通じて会社の開示に関する公告を調べ、本法意見書の発行日までに、会社は今回の従業員持株計画を実施し、法律、行政法規及び規範性文書と「会社定款」の規定に厳格に従って必要な手順を履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施し、他人が今回の従業員持株計画を利用して裏取引を行うことは存在しない。証券市場などの証券詐欺行為を操作する状況は、「指導意見」第1部第(I)条の法に基づくコンプライアンスの原則に関する要求に合致する。
2.会社及び今回の従業員持株計画の参加対象の確認に基づき、本所の弁護士が「第5期従業員持株計画(草案)」を審査した結果、今回の従業員持株計画は会社の自主決定に従い、従業員が自ら参加する原則に従い、会社が露店、強制配分などの方式で従業員に今回の従業員持株計画に参加させる状況は存在しない。『指導意見』第1部第(II)条のボランティア参加原則に関する要求に合致する。
3.会社及び今回の従業員持株計画の参加対象の確認に基づき、本所の弁護士が「第5期従業員持株計画(草案)」を審査した結果、今回の従業員持株計画の参加対象は損益を自負し、リスクを負担し、他の投資家と権益が平等であり、「指導意見」第1部第(III)条のリスク自己負担原則に関する要求に合致する。
4.「第5期従業員持株計画(草案)」及び会社が提供した資料に基づき、本所の弁護士の審査を経て、今回の従業員持株計画の参加対象はすべて会社の取締役(独立取締役を含まない)、監事、高級管理者、核心管理者及び会社或いは会社持株子会社の核心中堅従業員であり、「指導意見」第2部第(IV)項の従業員持株計画参加対象に関する規定に合致する。
5.会社及び今回の従業員持株計画の参加対象の確認に基づき、本所の弁護士が「第5期従業員持株計画(草案)」を審査した結果、今回の従業員持株計画の資金源は参加対象の合法的な報酬、自己資金調達或いは法律、法規が許可するその他の方式であり、「指導意見」第2部第(V)項第1小項の関連規定に合致する。
6.「第5期従業員持株計画(草案)」によると、今回の従業員持株計画の株式源は会社が買い戻した当社の株式を購入することであり、「指導意見」第2部第(V)条第2項の規定に合致する。7.「第5期従業員持株計画(草案)」によると、今回の従業員持株計画の存続期間は36ヶ月であり、今回の従業員持株計画が会社株主総会の審議を通過した日から計算し、今回の従業員持株計画のロック期間は12ヶ月であり、会社が最後の標的株を従業員持株計画名の下に転記した時から計算し、「指導意見」第2部第(VI)条第1項の規定に合致する。
8.「第5期従業員持株計画(草案)」及び会社が提供した資料によると、今回の従業員持株計画の株式源は2022年2月10日から2022年3月11日までの間に会社が買い戻した株式5060000株で、会社の買い戻し前の総株式比率0.42%を占めている。今回の従業員持株計画実施後、有効な全従業員持株計画が保有する株式総数は累計で会社の株式総額の10%を超えず、いずれかの所有者が保有する従業員持株計画シェアに対応する標的株式数は累計で会社の株式総額の1%を超えない。今回の従業員持株計画が保有する株式の総数には、従業員が会社が初めて株式を公開発行する前に獲得した株式、2級市場を通じて自分で購入した株式、株式激励を通じて獲得した株式は含まれていない。上記に基づいて、本発明は、
