証券コード： Jiangsu Tianmu Lake Tourism Co.Ltd(603136) 証券略称： Jiangsu Tianmu Lake Tourism Co.Ltd(603136) 公告番号：2022011 Jiangsu Tianmu Lake Tourism Co.Ltd(603136)
持株株主の権益変動に関する提示公告
当社の取締役会及び全取締役は、本公告の内容に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性及び完全性に対して個別及び連帯責任を負う。
重要なヒント:
Jiangsu Tianmu Lake Tourism Co.Ltd(603136) (以下「会社」、「上場会社」または「当社」と略称する)持株株主の孟広才氏(以下「譲渡側」と略称する)は、溧陽市都市建設発展グループ有限会社(以下「溧陽城発」または「譲受側」と略称する)に保有する16226000株(会社の総株式の8.71%)の会社の株式を譲渡する予定である。今回の株主権益の変動は、会社の持株株主、実際の支配者に変化をもたらさなかった。今回の株式譲渡は要約買収には関与しない。今回の権益変動前、孟広才氏の持株は64904200株で、34.84%を占めた。今回の権益変動が完了した後、孟広才氏は48678200株を保有し、26.13%を占め、孟広才氏は上場企業の持株株主であり、実際の支配者である。
今回の株式譲渡は上海証券取引所(以下「上交所」と略称する)がコンプライアンス確認を行った後、中国証券登記決済有限責任会社上海支社(以下「中登会社」と略称する)で協議譲渡名義変更登記手続きを行うことができる。
譲渡双方が協議に従ってそれぞれの義務を厳格に履行できるかどうか、今回の取引が最終的に完成できるかどうかなどの不確実性があるため、多くの投資家に投資リスクに注意してください。
一、今回の株式譲渡の基本状況
1.会社は持株株主の孟広才さんの通知を受けて、2022年3月27日、孟広才さんは溧陽城と「株式譲渡協定」に署名し、保有する16226000株(会社の現在の総株価の8.71%を占める)の会社の株式を溧陽城発に譲渡する予定で、譲渡代金は324195480元で、譲渡価格は19.98元/株である。
2.本契約の譲渡が完了した後、孟広才氏が保有する会社の株式は64904200株から48678200株に減少する(会社の総株式に占める割合は34.84%から26.13%に減少する)。溧陽城発が保有する会社の株式は21634700株から37860700株に増加する(会社の総株式に占める割合は11.61%から20.32%に増加する)。今回の株式譲渡は、会社の持株株主、実際の支配者の変更には関与しない。今回の株式譲渡は要約買収には関与しない。今回の権益変動前、孟広才氏の持株は64904200株で、34.84%を占めた。今回の権益変動が完了した後、孟広才氏は48678200株を保有し、26.13%を占め、孟広才氏は上場企業の持株株主であり、実際の支配者である。
二、情報開示義務者の基本状況
（Ⅰ）譲渡側の基本状況
譲渡先：孟広才さん
上場会社の理事長、1965年生まれ、中国国籍、海外永住権がない。
（Ⅱ）譲受人の基本状況
1.基本状況
企業名称：溧陽市都市建設発展集団有限公司
タイプ:有限責任会社(国有独資)
住所：溧陽市古県街道古県南路58号6号棟
営業期間：200308.11203308.10
法定代表者：陳金偉
登録資本金：13629967万人民元
統一社会信用コード：91320407527272755 B
経営範囲:不動産開発経営(経済適用住宅、立ち退き安置住宅、廉価賃貸住宅建設);都市市政建設、家屋の撤去及び経営政府が授権したその他の関連国有資産。（法に基づいて承認しなければならない項目は、関連部門の承認を得てから経営活動を展開することができる）
2.持分構造
溧陽城発株主:溧陽市人民政府持株100.00%
三、株式譲渡協議(譲受側溧陽城発と譲渡側孟広才氏が署名)の主な内容
1.契約締結者
甲（譲渡側）：孟広才
乙（譲受人）：溧陽市都市建設発展集団有限公司
2.今回の株式譲渡の標的株式及び定金
（1）甲は乙に保有する上場企業16226000株（「標的株式」と略称する）を譲渡し、上場企業の株式総額の8.71%を占める。
本契約が締結された日から標的株式取引の名義変更が完了した日までの期間、例えば上場企業が株式の送付、資本積立金の株式移転、配株などの除権事項が発生した場合、譲渡された標的株式の数と1株当たりの譲渡価格は上海証券取引所の除権規則に基づいて調整すべきである。
（2）本契約が締結された日から3営業日以内に、甲は銀行口座を指定して乙の共同管理を受け、甲が銀行口座を指定して乙の共同管理を受けてから3営業日以内に、乙は現金方式で共同管理口座に6000万元（大文字：陸仟万元整）を支払って、今回の取引の定金とする。
3.株式譲渡の価格、支払い及び引渡し手配
各当事者は協議して標的株式の譲渡価格を1株当たり19.98元と確定し、乙が甲に支払うべき標的株式の譲渡価格は人民元324195480元(大文字:人民元叁億贰仟肆佰壹拾玖万伍仟肆佰拾元整)である。株式譲渡代金の支払い手配は以下の通りである。
本契約で約定された前提条件が全て満たされ、且つ、上交所の今回の株式譲渡に関するコンプライアンス確認書類（上場会社株式協議譲渡確認表又は類似書類）を取得した日から3営業日以内に、乙は現金方式で共同管理口座に標的株式譲渡代金の80%（定金を含む）を支払う。すなわち259356384元(大文字:人民元贰亿伍仟玖佰叁拾伍万陆仟叁佰捌拾肆元整)。
標的株式は中国証券登記決済有限責任会社が名義変更登記手続きを完了した日から3営業日以内に、乙は標的株式の譲渡代金の20%である64839096元(大文字:人民元陸仟肆佰拾叁万玖仟零玖拾陸元整)を一括して共同管理口座に支払う。
本契約が締結された日から標的株式が乙の名義に名義変更される前に、上場会社が累計未分配利益で甲に配当する場合、乙は甲の標的株式譲渡金から標的株式に対応する配当金額を控除しなければならない。
双方が別途約定した場合を除き、本協議項目の下標の株式譲渡に関わる政府主管部門、証券登録または取引主管部門が受け取る税金は、双方が中華人民共和国の法律および関係政府部門、証券登録または取引主管部門の現行明確な関連規定に従ってそれぞれ法に基づいて負担する。
4.標的株式引渡し先決条件
標的株式譲渡引渡しは以下の前提条件がすべて満たされる（または乙の書面による免除）ことを実施前提とする。
（1）甲は本協議の中で今回の株式譲渡前の甲及び上場会社の状況について述べた陳述と保証はすべて合法的で、真実で、有効であり、誤導性が存在しない。また、本協議に含まれる甲が遵守または履行すべきいかなる承諾と約束もすべての実質性の面で遵守または履行された。
(2)標的株式の権利は明確で、販売制限、クレーム、質押、司法封鎖凍結などの法律障害、紛争または第三者権益は存在しない。
(3)上場企業及びその持株子会社の財務、資産及び業務状況は業務の正常な展開に影響する重大な不利な変化が発生していない。
(4)いずれかの当事者が本取引を完了することを禁止または制限する可能性のある有効な禁令または類似の法令が存在しないか、またはこれらの法令の下での承認が獲得または免除されたか。
5.標的株式の名義変更
本契約に記載された前提条件はいずれも後10営業日以内に、双方が提出した標的株式契約の譲渡の確認申請を共同で提出しなければならない。標的株式の協議譲渡が上納所審査確認を取得した日及び甲が納税証明書を取得した日から5営業日以内に、双方は共同で中国証券登録決済有限会社に標的株式の名義変更手続きを行う。
6.協議の発効及び解除
（1）本協議は甲が署名し、乙の法定代表者が署名し、公印を押印した日から発効する。
(2)本契約は以下の理由により終了または解除される。
①本契約の履行が完了した；
②不可抗力により本協議を履行できなくなり、双方の書面による確認を経て終了する。
③本協議の双方は協議して一致して本協議を終止する。
④本契約に約定された一方が本契約を解除する権利を有する場合。
⑤本契約に定めるその他の終了又は解除の状況。
四、関連する後続事項
1.今回の株主権益の変動は会社の持株株主、実際の支配者に変化をもたらさなかった。今回の株式譲渡は要約買収には関与しない。
2.「上場企業買収管理弁法」、「証券を公開発行する会社情報開示内容とフォーマット準則15号-権益変動報告書」などの関連法律、法規の規定に基づき、今回の協議譲渡会社の株式に関する情報開示義務者はすでに権益変動報告書を作成し、詳しくは会社が3月29日に上交所のウェブサイト(www.sse.com.cn.)に開示する予定である。上の「簡式権益変動報告書」(孟広才)、「詳細式権益変動報告書」(溧陽城発)。
3.今回の株式譲渡はまだ取引所に提出してコンプライアンスの確認を行った後、中登会社で協議譲渡名義変更登記手続きを行うことができる。
4.双方が合意通りに各自の義務を厳格に履行できるかどうか、今回の取引が最終的に完成できるかどうかなどの不確実性があるため、多くの投資家に投資リスクに注意してください。会社の取締役会は関連事項の進展状況に積極的に注目し、情報開示義務をタイムリーに履行する。
ここに公告する。
Jiangsu Tianmu Lake Tourism Co.Ltd(603136) 取締役会2022年3月28日
