証券略称： Jiangsu Rongtai Industry Co.Ltd(605133) 証券コード： Jiangsu Rongtai Industry Co.Ltd(605133) 関連 Jiangsu Rongtai Industry Co.Ltd(605133)
転債可能申請書類を公開発行する
フィードバック意見の回答
推薦機構（主代理店）
（上海市黄浦区中山南路318号24階）
二〇二年三月
中国証券監督管理委員会：
貴会が発行した「 Jiangsu Rongtai Industry Co.Ltd(605133) 公開発行可転債申請書類フィードバック意見」(中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一回フィードバック意見通知書220255号、以下「フィードバック意見」と略称する)の要求に基づき、 Jiangsu Rongtai Industry Co.Ltd(605133) (以下「 Jiangsu Rongtai Industry Co.Ltd(605133) 」、「申請者」、「発行者」または「会社」と略称する)はすでに Orient Securities Company Limited(600958) 引受推薦有限会社(以下「東方投行」または「推薦機構」と略称する)、北京市環球弁護士事務所(以下「発行人弁護士」と略称する)、中匯会計士事務所(特殊普通パートナー)(以下「発行者会計士」と略称する)はフィードバック意見の提出した問題について項目ごとに真剣に審査と分析説明を行い、貴会のフィードバック意見の要求に基づいて書面で返事を提供し、具体的な内容は以下の通りである。
（特別な説明がない場合、本フィードバック意見回答の略称は『 Jiangsu Rongtai Industry Co.Ltd(605133) 公開発行転換社債募集説明書』の略称と同じ意味を持つ。本フィードバック意見回答で引用したデータは、合計数と各項目数の直接加算の和に差がある、または小数点以下の端数と元のデータに差がある、精確な桁数の違いまたは四捨五入によって形成される）
目次
問題一、申請者にメキシコ自動車精密アルミニウム合金鋳物二期拡産プロジェクトの国内審査・認可がすでにすべて取得されたかどうか、今回の対外投資プロジェクトが国家法律法規政策の規定に合致しているかどうかを補足説明してもらう。推薦機関と弁護士に査察意見を発表してください。……4問題2、申請者に補足説明と開示をお願いし、申請者が5%以上の株主または取締役監事、役員が転換可能債券の発行購入に参加するかどうか。もしそうであれば、今回の可転債の購入前後6ヶ月以内に上場会社の株式を減らしたり、発行したりする計画や手配があるかどうか、なければ、承諾して開示してください。…6問題三、申請者に今回の公開発行可転債情報開示が「転換社債管理方法」の要求に合致するかどうかを説明してもらう。推薦機関と弁護士に査察意見を発表してください。……10問題四、申請者に上場会社及び持株子会社と参株会社に不動産業務があるかどうか、資金を募集して不動産に投入する状況があるかどうかを補充して説明してください。推薦機関と弁護士に査察意見を発表してください。……12問題5、申請者に今回発行された関連取締役会決議の6ヶ月前から現在まで、会社が実施または実施する予定の財務的投資および金融業務の具体的な状況を補足説明し、会社の最近の期末に金額が大きく、期限が長い財務的投資(金融業務を含む)を保有しているかどうかを説明してください。推薦機関と会計士に査察意見を発表してください。……16問題六、申告資料に基づき、申請者は2021年に初めて株式募集資金を公開発行し、「自動車動力アセンブリハウジング39万件、新エネルギー電機ハウジング38万件自動車精密鋳造加工部品拡張プロジェクト」、「自動車ステアリングシステム重要部品生産建設プロジェクト」、「メキシコ自動車軽量化アルミニウム合金部品拡張プロジェクト」、「研究開発センター建設プロジェクト」と「補充運営資金プロジェクト」。申請者は前募プロジェクトの最新の進展状況を補充して説明してください。建設が完了し、生産を開始した場合、プロジェクトの実際の利益状況を開示する。推薦機関に査察意見を発表してください。……19問題7、申告資料によると、申請者は今回、6億5100万元の投資を募集し、「年間110万件の新エネルギー自動車アルミニウム合金部品プロジェクト」と「メキシコ自動車精密アルミニウム合金鋳物二期拡産プロジェクト」を発行する予定である。(1)申請者は、前募集項目が建設されていない場合、今回の募集項目が建設を継続する原因と合理性を補足して説明してください。(2)申請者は、本募集項目と本募集項目の異同、同一または類似項目が存在するか否かを補足説明し、存在する場合、前募集項目が完成していない場合に本募集項目の建設を行う必要性と合理性、重複建設の有無、同一または類似項目の再融資の必要性、合理性、2回の募集項目の投資構成、利益計算が正確に区別できるかどうかを説明してください。(3)市場容量、競争相手、在手注文、既存製品の生産能力利用率、後続市場開拓計画などの状況を結びつけて、今回の募集プロジェクトの新規生産能力規模の合理性と新規生産能力消化措置を説明する。推薦機関に査察意見を発表してください。……21問題8、申請書類によると、最近の期末、申請者は大量の貨幣資金を持っている。申請者:(1)貨幣資金(定期預金証書、財テク製品などを含む、以下同)の具体的な保管状況、使用制限、関連者の資金占有などの状況、貨幣資金と利息収入の整合性があるかどうか。(2)多額通貨資金の保有と使用計画を結びつけて、今回の募集資金規模の合理性を説明する。推薦機関及び会計士に査察意見を発表してください。……29問題九、申請書類によると、報告期間内の申請者の売掛金と在庫残高はいずれも高い。申請者:(1)業務モデル、信用政策、同業界の上場企業の状況比較などを結びつけて、売掛金の金額が高く、持続的に増加する原因と合理性を分析し、帳簿年齢、売掛金の回転率、貸倒引当金の計上政策、会社の状況などと結びつけて、貸倒引当金の計上の合理性を明らかにしてください。(2)補充説明報告期間内の在庫残高が高く、持続的に増加する原因と合理性が、同業界の会社と比較できる状況と一致しているかどうか、在庫の積み重ねがあるかどうかなどの状況と結びつけて、在庫回転率、在庫年齢分布と比率、期間後の販売状況、同業界の上市会社の状況と結びつけて、在庫の下落準備の計上の十分性を補充説明し、開示する。推薦機関及び会計士に査察して意見を発表してください。……37問題十、申請書類によると、報告期間内に申請者の営業収入は持続的に増加し、総合粗金利は持続的に低下し、非帰母純利益の変動が大きい。申請者に補足説明をお願いします:(1)最近の期末総合粗金利と非帰母純利益が大幅に下がった原因と合理性;(2)主な業務である自動車部品の粗利率が急速に低下し続けている原因と合理性。推薦機関及び会計士に査察して意見を発表してください。……51問題一、申請者にメキシコ自動車精密アルミニウム合金鋳物二期拡産プロジェクトの国内審査・認可がすべて取得されたかどうか、今回の対外投資プロジェクトが国家法律法規政策の規定に合致しているかどうかを補足説明してもらう。
推薦機関と弁護士に査察意見を発表してください。
返信:
一、申請者にメキシコ自動車精密アルミニウム合金鋳物二期拡産プロジェクトの国内審査・認可がすべて取得されたかどうか、今回の対外投資プロジェクトが国家法律法規政策の規定に合致しているかどうかを補足説明してもらう。
(I)メキシコ自動車精密アルミニウム合金鋳物二期拡産プロジェクトの国内審査・認可はすでにメキシコ自動車精密アルミニウム合金鋳物二期拡産プロジェクトをすべて取得し、以下の対外投資国内審査・認可または届出登記手続きを行った。
商務主管部門審査認可発改委員会届出外貨管理部門届出
揚州市発改委員会は2021年12月に国家外貨管理局江都支局が江蘇省商務庁で2022年1月28日に「海外投資プロジェクト届出2022年1月28日に「業務日核発『企業海外投資証明書』通知書」登録証明書を発行しODI対外投資届出注
注:取扱銀行は Agricultural Bank Of China Limited(601288) 揚州江都支店です。
総合的に、会社はすでにメキシコ自動車精密アルミニウム合金鋳物の二期拡産プロジェクトについて相応のビジネス主管部門企業の海外投資審査・認可、発改委員会の海外投資プロジェクトの届出及び外貨管理部門の海外直接投資届出手続きを行い、メキシコ自動車精密アルミニウム合金鋳物の二期拡産プロジェクトはすでにすべての必要な国内審査・認可手続きを取得した。
（Ⅱ）今回の対外投資項目は国家法律法規政策の規定に合致する
1、今回の対外投資項目は規定通りに国内審査許可手続きを履行した
上述したように、今回の対外投資プロジェクトはすでにビジネス、発改及び外国為替審査、届出手続きを行い、国の企業の海外投資が履行すべき審査・認可に関する法律法規政策の規定に合致している。
2、今回の対外投資項目は国の海外投資方向に関する政策規定に合致する
「国務院弁公庁転送国家発展改革委員会商務部人民銀行外交部の発行者の今回の対外投資プロジェクトに関する状況によると、今回の対外投資プロジェクトは制限類または禁止類の海外投資に属さず、具体的には以下の通りである。
（1）今回の対外投資プロジェクトは国家平和発展外交方針、互恵・ウィンウィン開放戦略及びマクロコントロール政策と一致しない制限類海外投資に属さない
1）プロジェクトの実施地はメキシコであり、中国と国交を樹立していない、戦乱が発生した或いは中国と締結した双多国間条約或いは協議で制限する必要がある敏感な国と地域に海外投資を展開する状況に属さない。
2)今回の対外投資はレオン2期工場建設の設備投資、ソフトウェア投資、土建投資及び流動資金などに用いられ、不動産投資に属さず、不動産、ホテル、映画館、娯楽業、スポーツクラブなどの制限が必要な海外投資には関与しない。
3)プロジェクトの実施主体はレオン・ヒョンテであり、発行者の完全子会社に属し、発行者は増資・ヒョンテ鋳造を通じて、さらにヒョンテ鋳造を通じて香港潤成を増資し、最後に香港潤成からレオン・ヒョンテを増資する投資経路でこのプロジェクトを実施する予定であり、海外に具体的な実業プロジェクトがない株式投資基金や投資プラットフォームを設立する場合ではない。
4）プロジェクトは莱昂峻泰二期工場建設プロジェクトであり、プロジェクトは実施地が莱昂峻泰の現有土地に位置し、投資目的国の技術基準の要求に合わない立ち後れた生産設備を使用して国外投資を展開する状況は存在しない。
5)「レオン・ヒョンテ法律意見書」によると、レオン・ヒョンテは汚染問題で市政部門の処罰や調査を受けたことがなく、環境汚染事故も発生したことがなく、グナワト州レオン市の生態と土地条例、都市発展計画と相応の許可に基づいて活動を展開し、現地の環境保護、エネルギー消費、安全基準に合致しない海外投資の状況は存在しない。
（2）今回の対外投資項目は危害に属さない或いは国家利益と国家安全に危害を及ぼす可能性がある等の禁止類海外投資
1）プロジェクトの内容はレオン2期工場の建設であり、設備投資、ソフトウェア投資、土建投資及び流動資金の敷設などに関連し、国家の許可を得ていない軍事工業の核心技術と製品の輸出の海外投資に関連しない。
2）プロジェクトは『中華人民共和国輸出規制法』『中国輸出禁止輸出技術目録』『輸出禁止貨物目録』等に規定された中国の輸出禁止技術、工芸、製品の海外投資を運用する場合がない。
3)プロジェクトに関わる設備投資、ソフトウェア投資、土建投資及び底打ち流動資金などは、いずれもレオン・ヒョンテの生産経営に使用され、賭博業、ポルノ業などの海外投資には関与しない。
4）プロジェクトは中国が締結または参加した国際条約で禁止されている海外投資が存在しない。
5）プロジェクトはその他の危害が存在しない或いは国家利益と国家安全に危害を及ぼす可能性がある海外投資の状況が存在しない。以上、今回の対外投資プロジェクトは国家法律法規政策の規定に合致している。
二、推薦機関及び弁護士に査察意見を発表してもらう
推薦機関及び発行人弁護士は上記事項に対して以下の検査手順を実行する。
1、メキシコ自動車精密アルミニウム合金鋳物二期拡産プロジェクトの実行可能性研究報告を調べ、このプロジェクトの実行可能性を分析する。
2、メキシコの弁護士JOSE MARIASEPULVEDAREYNOSEが発行した「法律意見書」を調べ、メキシコの自動車精密アルミニウム合金鋳物の二期拡産プロジェクトが国の法律法規政策の規定に合致しているかどうかを確認する。
3、発行者の当該募集プロジェクトが処理する商務主管部門、発改委員会及び外国為替管理部門が発行した各審査・認可、届出書類を検査し、対外投資の合法的なコンプライアンス性を検査する。
4、対外投資プロジェクトに関する国家法律法規政策規定を調べる。
査察の結果、推薦機構と発行人の弁護士は、メキシコの自動車精密アルミニウム合金鋳物の2期拡産プロジェクトはすでにすべての必要な国内審査・認可手続きを取得し、今回の対外投資プロジェクトは国の法律法規政策の規定に合致していると考えている。問題2、申請者に補足説明と開示をお願いし、申請者が5%以上の株主または取締役監事、役員が転換可能債券の発行購入に参加するかどうか。もしそうであれば、今回の転換可能債券の購入前後6ヶ月以内に上場会社の株式を減らしたり、転換可能債券を発行したりする計画や手配があるかどうか、なければ、承諾を出して開示してください。
返信:
一、申請者に説明を補充し、開示してもらい、申請者が5%以上の株主または取締役、監事、役員が転換可能な債券の発行に参加するかどうか。もし、今回の転換可能債券の購入前後6ヶ月以内に上場会社の株式を減資したり、転換可能債券を発行したりする計画や手配があるかどうか、もしない場合は、承諾を出して開示してください。
本フィードバックの意見が発行された日までに、会社の持株5%以上の株主は以下の通りである。
連番株主名持株比率
1珠海潤誠投資有限公司45.70%
2マカオ潤成国際有限公司16.09%
3夏の明るさ7.50%
4揚州嘉傑株式投資パートナー企業(有限パートナー)
